美国风险投资协会在其出版的《美国风险投资示范合同》之“投资条款清单”中对拖售权表达如下：A序列优先股股东和创始人[及现在或未来持有多于[1]%投票表决支持普通股（假定A序列优先股转换，无论当时被持有或受限于期权的执行）]应与投资者订立协议，规定这些股东在视为清算事项或公司及[董事会][和在视为转换基础上的[多数][绝对多数]]已发行A序列优先股持有者50%以上投票权转让交易的情况下予以投票赞成。
据此，可归纳出拖售权的基本含义是：投资人可要求创始人等其他特定股东在特定的股权交易（往往是涉及控制权转移的交易）上投票赞成的权利。由此衍生出，如果该项交易需要创始人等其他特定股东一并转让其所持股权的，创始人等其他特定股东也应当投票赞成，并进行转让。
二、拖售权的设计案例
笔者汇总了2018年至今A股上市公司披露涉及拖售权的几个典型交易案，其中除了万达信息出售四川浩特股权案在拖售安排中各方利益相对平衡，其他案例基本都有一方或多方处于明显的强势地位，但各个案例的特点仍不尽相同。
1、万达信息（300168）出售四川浩特股权
该案交易完成后万达信息持有四川浩特49%的股权，投资人持股51%，双方持股比例接近，因此拖售权对双方利益的安排比较平衡，如要求投资人履行完毕特定义务后才能行权，且对行权涉及的转让价格也有明确的限定，具体约定如下：
第8.3条拖售权
交割日后，在满足下列A项或B项前提条件的情况下，如投资人拟向第三方转让或另行处置公司的股权、该等交易的完成将导致公司发生控制权变动且该等交易的交易价格（每一元注册资本）不低于本协议第2.3条（5）（b）约定的调整后交易单价*（1+8%*N）（下称“拖售权触发情形”），其中N为交割日至投资人发出行使拖售权通知之日之间的年限，该等年限为按照交割日（含本日）至投资人发出行使拖售权书面通知之日（含本日）之间的自然日数目除以365日计算的年限，则投资人有权行使拖售权，即一经投资人发出行使拖售权的书面通知，则现有股东有义务：
(ii)根据投资人的合理要求，签署和递送所有有关文件及采取其他支持和配合完成此等情形的行动，包括放弃其对该等被处置股权的优先权；
(iii)如果此等情形是股权转让交易，应按投资人的届时要求，以与投资人相同的条件向第三方转让其持有的公司全部或部分股权。
A.在投资人决定通过行使拖售权的方式一次性拖售现有股东所持公司全部股权的情况下：
(i)投资人应已如期支付完毕本协议项下调整后的股权转让款及调整后的第一期增资款；
B.……
2、东百集团（600693）投资湖北台诚
该案交易完成后东百集团持有湖北台诚93%股权，老股东仅持股7%，持股比例对比悬殊，各方直接约定老股东承担无条件的随售义务，具体约定如下：
（五）出让方7%保留股权安排
出让方不得单独向第三方转让。收购方决定将标的公司对外出售时，对出让方股权享有无条件的拖售权。由收购方代出让方行使分红及知情权利外所有股东权利，并由收购方全权负责标的公司的治理和运营。出让方7%的股权比例为交割日的股权比例，项目建设由收购方出资，收购方保留股权将按收购方出资金额进行相应稀释。
3、华联股份（000882）投资饿了么
该案交易完成后华联股份通过子公司持有Rajax（“饿了么”运营商）4.83%股权，由于饿了么的其他投资人（如阿里巴巴）非常强势，该案的拖售安排简单直接，且几乎没有保护华联股份的内容，具体约定如下：
若Rajax未来发生并购、重组、资产买卖、股权买卖、控制权变更等重大清算事件时，在阿里巴巴、Rajax多数优先股股东以及多数普通股股东书面同意的情况下，其它未书面同意的股东必须接受并执行交易安排，并且Rajax任何董事可以代表未书面同意的股东签署交易文件。
2018年4月，华联股份发布公告，公司收到Rajax通知，阿里巴巴、Rajax多数普通股以及优先股股东已书面同意将其所持有的Rajax股权转让给阿里巴巴旗下全资控股子公司AliPaniniInvestmentHoldingLimited，已达到拖售权的条件。由于公司未向Rajax发出书面同意意见，董事张旭豪已代表公司签署全部交易文件。公司将必须接受本次交易安排，将所持有的全部股份转让给AliPaniniInvestmentHoldingLimited。
4、蓝海华腾（300484）投资江西云威
该案交易完成后蓝海华腾持有江西云威3.33%股权，该案的拖售安排主要系对蓝海华腾其他退出方式的补充，同时本案也是少见的持股比例很小的股东在拖售安排中占有非常强势地位的案例，具体约定如下：
2.各方一致同意，本协议生效后，蓝海华腾对第三方并购的选择具有决定权，各方不可撤销的放弃该等权利，无论该等权利是否受到中国法律、法规的保护，亦不论该等放弃是否导致现有股东的利益遭受直接或潜在的损失。
可能由于前述条款导致蓝海华腾的权利与其持股比例非常不对等，江西云威在后一轮融资中解除了前述条款。
5、万安科技（002590）投资Protean
该案交易完成后万安科技持有Protean9.37%的股权，在拖售安排中不享有特权，但与其持股比例相近的金沙江创投（持股9.58%）却享有特权，具体约定如下：
在IPO之前，当有足够的投资者表决同意出售所有或部分Protean证券或接受任何并购提议，该等投资者应享有权利强制其他Protean普通股、优先股或任何其他股票持有人以相同价格和相同条款及条件、按照持有股票总量的比例参与拟出售活动。该等投资者有权表决或使得Protean批准进行拟出售活动的权利。任何其他Protean优先股或普通股或任何其他股票的持有人均应接受按持有股票总量的比例参与并表决赞同批准以相同价格和相同条款进行拟出售活动。
其拖售权的具体行权条件为：
5.1（a）i.绝大部分股东以持股比例同意；ii.持有特权并持有64.77%已发行股票的OakInvestmentPartnersXII（“橡树“）的赞成；iii.持有特权并且共持有9.58%已发行股票的金沙江创投（“金沙江”）等的赞成；iv.Protean董事会大多数赞成。
2019年6月18日，万安科技发布公告，由于Protean大股东行使了“拖售权”，即Protean的绝大部分股东以持股比例赞成，及Protean董事会大多数赞成，满足“拖售权”，万安科技必须同意出售其持有的Protean9.37%股权，被拖动出售股票的还有其它数十位股东。
三、拖售权的解构与设计
根据前述定义与案例，可以归纳出拖售权的法律本质是部分投资人享有的一项附生效条件、要求其他投资人按照特定条件出售其股权的权利，其基本要素至少包括权利主体、义务主体、生效期限及条件、权利内容、权利限制、权利消灭条件、行使程序，具体如下：
要素
常见配置选项
权利主体
特定的股东，如创始人、某一轮的投资人、单独或合并达到特定持股比例的单个或多个股东等。
义务主体
权利主体外的其他全部或特定部分股东。
生效期限及条件
投资完成（工商变更登记或投资价款全部到位等）后的特定期间内，若合格第三方拟按照高于特定估值的价格收购标的公司达到特定比例的股权。除此之外，其他附加条件可能包括：
1.标的公司届时未完成合格IPO；
2.标的公司届时未达到特定的经营目标；
3.义务主体存在特定的违约行为。
权利内容
1.要求义务主体以相同的条件向合格第三方转让特定数量或比例的股权；
2.要求义务主体在股东会或其他内部决策程序上投票赞成合格第三方的收购交易；
3.要求义务主体促使其他股东放弃优先购买权。
权利限制
1.合格第三方不得是特定主体，如标的公司竞争对手或其关联方，权利主体的关联方或目标公司的其他股东及其关联方；
2.除估值以外的其他交易条件达到特定标准，如付款方式与期限。
权利消灭条件
1.义务主体对权利主体拟出售股权行使优先购买权；
2.义务主体在特定期限内找到其他合格方进行收购，且其提供的条件更优；
3.权利主体存在特定的违约行为。
行使程序
2.标的公司董事会或其他内部决策程序审议通过收购交易。
除了前述基本要素外，为了更好的保护拖售权权利人的利益，条款设计者还可以通过增加下列要素的方式，来增强拖售权的可执行性：
3.明确约定违约责任。保障权利得以实现的一个重要途径，就是提高义务主体的违约成本，对此最直接的方式是在投资协议中约定严格且明确的以现金给付为主要内容的违约责任条款，这样即使将来需要通过诉讼、仲裁来解决争议，这类违约责任条款也会比拖售权条款容易执行。
尽管投资条款的设计最终还是取决于各方在交易中的地位，但熟知投资条款的各种细节，无论对于强势方，还是弱势方，都将有助于其争取到更有利于自身的交易安排。