证券代码：600749证券简称：西藏旅游公告编号：2023-062号
西藏旅游股份有限公司关于签署附生效条件的《〈资产购买协议〉的补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、协议签署主体
甲方：西藏旅游股份有限公司
乙方：新奥控股投资股份有限公司
二、交易对方基本情况
三、《〈资产购买协议〉的补充协议》主要内容
第1条内容调整
（1）《原协议》第3.2条对本次交易的支付安排约定如下：
“3.2.1第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的60%，即56,484万元（大写：人民币伍亿陆仟肆佰捌拾肆万元）。
3.2.2第二期：标的资产交割完成日起6个月内，甲方向乙方支付交易对价的40%，即37,656万元（大写：人民币叁亿柒仟陆佰伍拾陆万元）。”
双方一致同意，对《原协议》第3.2条本次交易的支付安排进行修改，修改后的内容如下：
3.2.2第二期：2024年12月，甲方向乙方支付交易对价的20%，即18,828万元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。
3.2.3第三期：2025年12月，甲方向乙方支付交易对价的20%，即18,828万元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。”
（2）双方一致同意，《原协议》第4条增加如下条款：
“4.6本次交易交割完成后，乙方将积极协助标的公司办理北海-涠洲航线经营许可证书的续期手续，如标的公司持有的《港口经营许可证》有效期至2026年1月18日到期后无法办理该次续期手续，乙方有义务回购甲方所持有的标的公司全部股权，回购价格参照甲方已支付的交易对价，加上按中国人民银行公布的同期一年期LPR利率计算的利息。”
第2条其他
（2）《原协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未约定的事项适用《原协议》的约定。本补充协议及《原协议》构成不可分割的完整部分，对本补充协议的修改应以书面方式进行。
（3）本补充协议经甲乙双方盖章之日起成立，自《原协议》生效之日起生效。《原协议》解除或终止的，本补充协议亦同时解除或终止。因本补充协议引起的纠纷依照原协议的约定解决。
（4）本补充协议一式陆份，甲乙双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
四、本次签订协议目的及对公司的影响
公司与新奥控股签署附生效条件的《〈资产购买协议〉的补充协议》，符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，履行了必要的审议决策程序，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。
五、本次协议签订履行的审批程序
（一）2023年8月25日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过关于签署附生效条件的《〈资产购买协议〉的补充协议》的议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事已对该事项发表事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、签署《〈资产购买协议〉的补充协议》的事项，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事已回避表决。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2023年8月27日
证券代码：600749证券简称：西藏旅游公告编号：2023-065号
关于中证中小投资者服务中心
《股东质询函》的回复公告
问题一、标的公司估值是否合理
公告显示，标的公司主营业务为海洋旅游运输服务，主要运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛以及长岛-旅顺4条海洋旅游航线，其中北海－涠洲岛航线营收占比达到60%以上。2021年3月，你公司曾拟通过发行股份和支付现金的方式以13.7亿元收购标的公司100%股权，当时交易构成重组上市，2021年12月，你公司以综合考虑资本市场环境以及公司实际情况等因素，主动终止重大资产重组。本次交易以收益法评估，标的公司整体估值为15.69亿元，较前次交易估值13.7亿元评估增值1.99亿元。你公司称，标的公司未来运输业务收入的预测主要参考了历史期的收入规模以及未来各航线客运量的变化趋势，其中对于各航线客运量的预测主要根据各航线历史期的客运量水平，并综合国内旅游行业整体游客增速情况及客运量恢复情况预测。
（一）标的公司的历史收入不能支撑预测标的公司营业收入大幅增长的逻辑
本次交易预测期为2023年4月至2028年及以后年度，预测标的公司2023年至2028年及以后的营业收入分别为6.63亿元、6.85亿元、7.23亿元、7.55亿元、7.87亿元以及7.87亿元。与之相比，标的公司2020年至2022年标的公司的营业收入分别为4.46亿元、4.93亿元以及2.32亿元。标的公司的历史营业收入远低于标的公司预测期的营业收入，其中2023年预测值较2022年同比增长185.78%，历史的营业收入无法对预测业绩收入构成支撑。
（二）标的公司主要航线客运量变化趋势不能支持预测标的公司业绩大幅增长的逻辑
标的公司的海洋客运收入主要为客运量*船票单价，其中船票定价需根据规定报当地价格、交通主管部门备案审批通过后执行，标的公司盈利预测营业收入大幅增长主要由于预测客运量的大幅增长。重组交易草案披露，标的公司蓬莱-长岛航线2021年至2023年1-3月客运量100.28万人次、90.97万人次、9.02万人次；北海-海口航线客运量分别为3.38万人次、1.19万人次和0，该航线自2022年8月停运且标的公司拟将北部湾3号游船出售；北海-涠洲岛航线客运量分别为279.29万人次、110.96万人次以及113.11万人次；长岛-旅顺航线2023年4月刚正式运营，试运营期客运量仅0.71万人次。从你公司披露的数据可以看出，标的公司除北海－涠洲岛航线2023年1季度客运量出现增长外，历史年度的客运量均存在大幅下降态势，标的公司仅以4条航线中的1条航线2023年1季度客运量的变动趋势预测标的公司未来年度整体客运量是否合理，是否过于乐观。
（三）标的公司2023年预测营收增长比例也不符合国内旅游行业整体增速及当地游客人数增长情况
二是标的公司预测2023年营收同比增长185.78%偏离广西壮族自治区及山东省游客人数变动趋势。依据广西壮族自治区文化和旅游厅官网披露的数据，广西壮族自治区2019年至2023年上半年接待国内外游客分别为8.76亿人次、6.61亿人次、7.98亿人次、5.89亿人次、4.23亿人次。历史年度，广西壮族自治区的游客人次整体出现下滑趋势，2023年上半年有所增长，较2022年上半年同比增长35.14%,但增长率远低于标的公司2023年营收预测值的增长率185.78%。另外，依据山东省文化和旅游厅公布的历年统计便览显示，2016年至2021年全省国内游客人数分别为7.12亿人次、7.85亿人次、8.6亿人次、9.38亿人次、5.77亿人次、7.31亿人次，分别同比增长8.7%、10.2%、9.6%、8.56%、-38.5%、26.7%，山东省近6年的游客增长率也远低于标的公司2023年营收预测值的增长率185.78%。
根据盈利预测敏感性分析结果，营业收入预测值对标的公司估值影响较大，营业收入预测值增长10%,标的公司整体估值将增加20.27%。综上分析，请你公司结合标的公司的核心竞争优势、2023年1季度客运量增长的原因及可持续性、主要航线所在地区整体客运量的变动情况以及经营性资产范围变化对标的公司经营业绩的量化影响等说明本次交易估值的合理性。
回复：
一、标的公司的核心竞争优势
目前我国海洋旅游运输市场主要集中在渤海湾、长江三角洲、珠江三角洲、海峡西岸四大旅游带以及海南旅游区，各区域的经济发展特征和旅游运输需求差异较大，各区域内企业的竞争态势和格局也不尽相同，区域内企业互相竞争，跨区域经营尚未展开。航线资源和客流资源是海洋旅游运输企业的核心竞争力，运力规模、船型结构、管理能力、服务质量、技术水平是影响企业竞争力的重要因素，随着企业间规模、效益、声誉差距的不断拉大，区域内市场集中度不断提高。
在长期的市场竞争中，标的公司积累了多方面竞争优势，具体情况如下：
（一）海洋旅游运输运营优势
新绎游船拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，标的公司通过更新船舶与航站楼的方式优化运力及排班安排，不断满足市场需求。目前标的公司已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。同时，标的公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系。标的公司通过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率，提升客户满意度，保障标的公司未来经营业绩的持续增长。
（二）自有港口码头优势
标的公司自有的北海国际客运港位于北海市银滩景区，地理位置优越。于2018年投资建设的北海国际客运港新航站楼、港口配套及商业设施已于2020年完工并投入使用。新航站楼投入运营后，候船面积及可容纳候船人数大幅增加，标的公司游客综合服务能力也大幅提升。标的公司的参股公司北海新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠洲岛唯一的客运码头，为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。
（三）行业进入壁垒高，市场竞争优势明显
与其他传统旅游业相比，海洋旅游运输行业通常实行严格的监管和市场准入制度。同时，进入海洋旅游运输行业则要面临经营资质、旅游资源、船舶及港口投资资金、专业人才等壁垒，进入门槛较高。因此，标的公司所处经营环境较为稳定，具有较高的市场竞争力。
（四）涠洲岛景区升级，带动客流量增长
根据文化和旅游部于2020年12月26日发布的《关于确定21家旅游景区为国家5A级旅游景区的公告》，涠洲岛南湾鳄鱼山景区已被确定为国家5A级景区。同时，广西自治区、北海市政府、涠洲岛旅游管委会等政府机构十分重视涠洲岛的发展工作，提出了建设“国内一流、国际知名的休闲度假海岛”的目标。随着涠洲岛旅游形象及知名度的不断提升，涠洲岛未来有望得到更多游客的青睐，标的公司客流量将得到一定程度的保证。
（五）标的公司航线优势
1、北涠航线
依托于对北海-涠洲岛航线的多年运营，标的公司积累了丰富的海上旅游运输运营管理经验，拥有广阔的客户资源和稳定的市场份额，培养了大批既懂旅游、又懂航运的复合型专业人才，建立了高效有序的管理机制，并形成了高度熟悉的客源市场、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络等运营优势。此外，标的公司建立了完整的安全管理组织架构，具备完备的安全管理机制。通过持续稳定经营，标的公司已在行业管理经验、专业人才储备、市场营销渠道、安全运营等方面建立了有效壁垒，具有明显的市场竞争优势。
2、北琼航线
标的公司正在有序加紧建设自有码头泊位，以促进北海-海口复航事宜。截至本问询函回复出具日，北海港侨港港点5#、6#、7#客滚船码头泊位工程施工项目已完成招标并开始建设施工。根据规划，该工程预计于2024年12月前完工，自2025年初可正式投入使用并同时恢复北海-海口航线的运营。
3、蓬长航线
蓬长航线目前共有三家公司从事运营，标的公司的运力占比50%左右，具备较为明显的运力优势。除此以外，与另外两家竞争对手相比，标的公司运营的航线品类最为齐全（包括蓬莱-长岛航线及西三岛和北五岛支线），船舶类型最为丰富（包括高速客船、客滚船和普通客船），可以为旅客提供更为多样化的乘船体验和更为优质的服务。在管理运营方面，标的公司与竞争对手相比拥有更加规范的管理体系和更强的资金实力，具备一定的运营管理优势。
4、长旅航线
标的公司运营的长岛-旅顺航线是渤海海峡唯一的海岛观光旅游航线，游轮日间航程自南向北途经南北长山岛、珍珠门、猴矶岛、万鸟岛、砣矶岛（北五岛）等渤海海峡最优质的岛链资源，全程约4.5小时，当日可往返。长岛-旅顺航线自2023年4月起开始常态化运行，目前仍处于市场培育阶段。
二、2023年以来旅游行业恢复带动标的公司业绩向好
三、标的公司业绩预测符合各主要航线客运量的变化趋势
受宏观因素影响，旅游行业在2020-2022年期间存在较大波动，因旅客出行受限，导致标的公司2020-2022年度的经营情况较为特殊，参考性较弱。2019年作为标的公司正常经营的最近一个完整年度，标的公司实现营业收入6.74亿元，收入较前一年增长6.04%。本次评估预测标的公司2023年实现营业收入6.63亿元，占2019年营业收入的98.37%，与历史期营业收入规模不存在明显差异。本次评估中，预测标的公司2023-2027年营业收入平均增长率为4.37%，低于其2019年的收入增速，标的公司对2023年及未来营业收入的预测较为谨慎，营业收入预测符合历史期收入规模和变化趋势。2023年以来，随着宏观因素影响基本消除，标的公司客运量恢复情况较好，业绩已实现较好释放，行业复苏迹象明显。
标的公司2023年1-6月各主要航线客运量较2019年同期对比情况如下：
经对比，标的公司2023年1-6月各主要航线客运量较2019年同期明显增长，主要航线客运量变化趋势能够支持标的公司未来业绩增长，具备合理性。
四、标的公司2023年预测营业收入增长比例符合国内旅游行业整体增速及当地游客人数增长情况
2023年以来，旅游行业恢复迅速，可比旅游行业上市公司2023年上半年经营情况较去年同期对比如下：
标的公司2023年预计收入增长比例符合国内旅游行业整体变化趋势，具备合理性。
根据北海市旅游文体局的数据，2023年上半年，北海市接待国内游客2,752.96万人次，较2019年同期同比上升13.55%。本次评估中预测标的公司北海-涠洲岛航线2023年全年实现客运量389.11万人次，1-6月已实现客运量235.04万人次，较2019年同期增长31.82%，已完成全年预计客运量的60.41%，明显高于2019年同期客运量占年度客运量的比例46.94%。营业收入预测符合当地游客人数变化趋势，预测较为谨慎。
蓬长航线方面，2023年主要节假日长岛旅游人数明显增长。根据长岛综合试验区工委宣传文化和旅游部发布的数据，2023年五一假期期间，长岛旅游景区接待18.71万人次，同比2019年增长75%；2023年端午假期期间，长岛旅游景区接待9.3万人次，较2019年同期（4.23万人次）增长120.1%。本次评估中预测标的公司蓬莱-长岛航线2023年全年预计实现客运量174.31万人次，1-6月已实现客运量53.32万人次，较2019年同期增长14.96%，已完成全年客运量的30.59%，高于2019年同期客运量占年度客运量的比例26.61%，营业收入预测符合当地游客人数变化趋势，预测较为谨慎。
因此，标的公司2023年预测营业收入增长比例符合国内旅游行业整体增速及当地游客人数增长情况。
五、新增经营性资产对于收益的影响
经过两年多的经营，标的公司经营性资产的范围存在变化。例如，在前次评估中，码头商业综合体仍处于在建阶段，尚未签订租赁合同，无法对其未来收益进行合理预期，因此在前次评估中按照资产基础法的评估结果作为溢余资产，未在收益预测中进行考虑。目前，该码头商业综合体已完工，截至2023年6月末，可出租面积2.3万平方米，已出租面积达到2.2万平方米，出租率超过95%，预计预测期稳定年度可实现营业收入约2,000万元，标的公司在未来收益预测中考虑了该部分新增经营性资产带来的新增收益贡献。
标的公司对于未来营业收入的预测符合其历史期收入规模及变化趋势，符合各主要航线客运量的变化趋势；2023年营业收入增长比例符合国内旅游行业整体增速及当地游客人数增长情况。本次评估已充分考虑2023年1季度客运量增长的可持续性以及经营性资产范围变化对标的公司经营业绩的影响，对于未来收益进行了谨慎预测。综上，考虑到标的公司具有丰富的航线运营经验，同时具备船舶及港口资源优势，形成了一定的行业壁垒，竞争优势明显，本次交易估值具备合理性。
问题二、业绩补偿承诺履约保障措施是否充分
本次交易，业绩承诺方新奥控股承诺标的公司2023年净利润不低于1.45亿元、2023年及2024年净利润合计不低于2.93亿元、2023年至2025年净利润合计不低于4.47亿元，即2023年至2025年当年净利润分别不低于1.45亿元、1.48亿元以及1.54亿元，该承诺值远高于标的公司2020年至2022年历史净利润4,385.9万元、2,617.52万元以及-8,378.64万元。2021年，你公司拟收购标的公司100%股权时，业绩承诺方承诺标的公司2021年至2023年的净利润分别不低于8,943万元、11,735万元以及13,536万元，但标的公司2021年及2022年均未实现前述承诺业绩。本次交易在此基础上再次提高业绩承诺值，而由于本次你公司是以现金方式收购，你公司在交割完成日后6个月内将支付全部股权收购款，一旦标的公司未实现承诺业绩、新奥控股不按约定履行业绩补偿义务，上市公司利益及中小股东权益将无法得到保障。请你公司说明本次业绩承诺安排的履约保障措施是否充分，你公司拟对前述问题采取何种风险防范措施。以上质询，请于本次交易股东大会召开前以公告形式披露及回复。
（一）在本次交易中，上市公司已与交易对方签署《资产购买协议》，就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排等事项做出约定
（二）上市公司于2023年8月25日与本次交易对方新奥控股签署了《补充协议》，对《资产购买协议》部分内容进行调整
根据《补充协议》约定，本次交易的交易对价9.41亿元由公司按照以下安排向交易对方支付：第一期：西藏旅游股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内，公司向交易对方支付交易对价的60%，即5.65亿元。第二期：2024年12月，公司向交易对方支付交易对价的20%，即1.88亿元。第三期：2025年12月，公司向交易对方支付交易对价的20%，即1.88亿元。
此外，《补充协议》约定“本次交易交割完成后，乙方将积极协助标的公司办理北海-涠洲航线经营许可证书的续期手续，如标的公司持有的《港口经营许可证》有效期至2026年1月18日到期后无法办理该次续期手续，乙方有义务回购甲方所持有的标的公司全部股权，回购价格参照甲方已支付的交易对价，加上按中国人民银行公布的同期一年期LPR利率计算的利息。”
通过上述约定，可以进一步保障上市公司及中小投资者利益。
二、本次交易前后，交易对方均为上市公司间接控股股东，不履约的风险较小
截至本回复出具日，交易对方新奥控股通过西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有上市公司股份59,933,287股，占上市公司总股本的26.41%，新奥控股为上市公司的间接控股股东。
本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及上市公司股权变动，本次交易完成后，交易对方新奥控股仍为上市公司间接控股股东，不履约的风险较小。
三、交易对方信誉较好、资金实力充足，具备履约能力
本次交易对方新奥控股成立于2000年1月，注册资本为80亿元，在城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游等多个领域均有投资布局。截至本回复出具日，新奥控股的信誉记录良好，近三年的主体评级均为AAA评级。
根据新奥控股未经审计的财务报表，截至2023年3月31日，新奥控股主要财务指标如下表所示：
单位：亿元
交易对方不存在重大未清偿债务，不属于失信被执行人，资信状况较好，本次交易完成后，交易对方的财务、资产状况将进一步增强，有助于提高履约能力，在发生业绩补偿或减值补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
证券代码：600749证券简称：西藏旅游公告编号：2023-066号
西藏旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就首次披露本次重组提示性公告前6个月（即2022年10月28日）至重组报告书披露之前一日（即2023年7月14日）期间（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次重组核查的内幕信息知情人范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）本次重组交易对方及其董事、监事和高级管理人员；
（四）为本次重组提供服务的证券机构及其具体经办人员；
（五）新绎游船及其董事、监事、高级管理人员；
（六）前述自然人的配偶、子女和父母；
（七）其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
四、独立财务顾问核查意见
五、法律顾问核查意见
证券代码：600749证券简称：西藏旅游公告编号：2023-064号
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2023年7月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2023】0976）（以下简称“《问询函》”）。2023年8月27日，公司完成《问询函》回复并对外披露。
现对重组报告书修订稿与2023年7月17日披露的重组报告书的主要差异进行如下说明：