（2021年11月17日成文自2021年12月20日起施行根据2023年6月22日《温州市人民政府关于修改和废止部分行政规范性文件的决定》（温政发〔2023〕18号）修改修改后的文件自2023年8月1日起施行）
各县（市、区）人民政府，市政府直属各单位：
《温州市科技创新创业投资基金管理办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真遵照执行。
温州市人民政府办公室
2021年11月17日
（此件公开发布）
温州市科技创新创业投资基金管理办法
为吸引国内外优质创业投资企业在我市集聚，建立和完善创业投资体系，充分发挥创业投资对培育和发展战略性新兴产业、促进产业优化升级的积极作用，全面助力温州科创高地建设，根据《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号）、《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建〔2015〕1062号）和《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）等精神，结合本市实际，制定本办法。
一、总体要求
（一）科技创新创业投资基金定义。温州市科技创新创业投资基金（以下简称科技创投基金）是指由市政府批准设立，并按专业化、市场化方式运作的政策性、引导性基金，其宗旨是发挥财政资金的杠杆放大作用，引导社会资本加大对温州市战略性新兴产业、高新技术产业等产业领域的投资，重点对种子期、初创期、成长期科技企业实施投资，并提供高水平的创业指导及配套服务，助推中小微科技企业快速成长，加快科技成果转化，推动我市新兴产业发展和传统产业优化升级。
（二）科技企业阶段划分标准。
本办法所称种子期科技企业是指产品尚处于酝酿和发明阶段的具有独立法人资格的企业，仅有原型产品或概念，没有或很少销售收入。
本办法所称初创期科技企业是指主要从事高新技术产品研发、生产和服务或具有商业模式创新等非上市企业，且同时符合以下条件：1.原则上企业在职职工人数在300人以下；2.企业上一年度营业收入在5000万元人民币以下，已认定国家高新技术企业的，可放宽至1亿元。
（四）投资方式。科技创投基金主要通过阶段参股，与社会资本合作设立子基金形式进行投资运作，也可探索以定向基金形式投资我市单一重大科创项目。定向基金投资的操作细则视实际需要另行制定。
1.政府引导。灵活高效地发挥政府在经济社会发展中的调控职能，创新财政支持经济发展方式，引导社会资本投向创新创业、新兴产业发展领域，推动实现政策导向和目标。
2.市场运作。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。科技创投基金主要通过投资子基金的方式引导社会资本投资方向。子基金的日常管理、项目投资、投后管理等工作由专业的子基金管理机构按照市场化原则进行。
3.杠杆放大。科技创投基金要建立对社会资本的多元化激励机制，在子基金层面广泛吸引社会资本参与，发挥财政资金杠杆放大作用。
4.风险可控。对科技创投基金参股子基金决策、基金管理机构治理、资金监管等方面进行规范，建立科技创投基金绩效考核制度，防范资金运作风险。
（六）县（市、区）基金设立要求。各县（市、区）政府、产业集聚区管委会根据科技创新创业投资发展的实际，可相应设立县（市、区）级科技创投基金，可以与市本级共同对子基金、定向基金等进行投资。
二、组织架构和职责分工
（一）组织架构。市政府设立科技创投基金管理委员会（以下简称管委会），作为科技创投基金重大投资事项决策机构，实行民主集中制决策。管委会办公室设在市科技局，负责管委会日常工作。温州市国有金融资本管理有限公司（以下简称市国金公司）全资子公司温州市基金投资有限公司（以下简称市基金公司）受托作为科技创投基金的管理机构，具体负责科技创投基金的管理和运营。
1.确定科技创投基金主要投资方向。
3.审定科技创投基金年度投资计划及阶段参股、定向基金的投资、股权退出、激励政策兑现等方案。
4.审议科技创投基金年度投资计划执行情况，审定科技创投基金绩效评价结果及应用方案。
2.作为管委会日常事务的牵头、召集和执行部门，负责落实管委会决议，并视需要以管委会办公室名义（市科技局代章）对外发布管委会议定事项和公开文件，以及委派人员列席市基金公司有关科技创投基金的投资决策会议。
4.负责对市基金公司有关科技创投基金年度运作情况和年度投资计划执行情况进行绩效评价。
6.市政府或管委会交办的其他事项。
（五）管委会其他成员单位职责。市财政局对科技创投基金的管理和运营主要履行安排和筹措财政出资资金的职责。市国金公司主要履行对受托管理机构的国有资产管理、财务监管、财政出资风险控制、科技创投基金（不含子基金）托管银行以及托管协议审定等职责。
管委会其他成员单位根据本部门职责分工，履行下列职责：
1.在科技创投基金年度投资计划制定时，向市基金公司提供适合于子基金投资和定向基金投资的项目需求清单。
2.配合做好项目投资的对接服务，协助管委会办公室做好日常管理工作。
3.市政府或管委会交办的其他事项。
2.建立针对科技创投基金的决策机制、风险控制、投资程序等方面的内部控制制度。
4.按照国家发改委要求，组织子基金开展信用登记。
5.对子基金运作进行监督管理，并定期向管委会办公室报告子基金运作情况，发生影响科技创投基金权益的重大事项时应及时报送。
6.会同子基金其他合伙人遴选确定科技创投基金子基金托管银行及托管协议，同时负责对子基金托管银行履行托管协议情况进行监管。托管银行具体负责资金保管、拨付、结算等日常工作，对子基金投资区域、投资比例进行动态监管。托管银行根据事先约定每季度向市基金公司出具监管报告。
8.接受科技创投基金年度绩效评价。
三、运作管理
（一）子基金设立要求。科技创投基金主要通过参投设立子基金的形式进行股权投资。子基金法律形式为公司制或有限合伙制（科技创投基金不得作为普通合伙人），子基金架构应当符合以下条件：
1.基金规模：原则上不少于5000万元人民币。
2.出资比例：科技创投基金对单个子基金的出资比例原则上不超过子基金认缴出资总额的40%，且不能成为第一大股东（第一大出资人）。鼓励各级别的财政资金和国有成分资金按照市场化原则共同参股基金，形成投资合力。
3.存续期限：子基金存续期限包括投资期、退出期等，原则上不超过8年（含）。其中投资期不超过4年（含）、退出期不超过4年（含），经管委会批准后延长期不超过2年（含）。
4.投资领域：子基金主要投资于战略性新兴产业、高新技术产业及高端服务业等政府重点扶持和鼓励发展的产业领域。
以上所指的温州市以外被投企业应不属于自认定之日前2年从温州市迁移出去的企业。
6.投资阶段：鼓励聚焦投早投小投长期，子基金投资于温州市种子期、初创期科技企业的资金额不低于科技创投基金实缴出资额的0.5倍，投资于温州市种子期、初创期、成长期科技企业的资金额合计不低于科技创投基金实缴出资额的1倍。
7.管理费用：原则上按照市场惯例对管理费征收标准进行谈判，且对科技创投基金征收管理费的标准不得高于其他出资人，管理费已含子基金的所有费用支出，包括但不限于审计费用、项目尽职调查费用、托管费用等。投资期内子基金管理机构每年按基金实缴出资总额最高不超过实缴金额2.5%的比例征收；退出期内按子基金未退出项目投资本金不超过1%的比例征收，延长期内无管理费。
8.子基金注册地址：子基金原则上应注册在温州市。
（二）合作机构要求。发起设立、管理科技创投子基金的子基金申请机构、管理机构应当符合以下条件：
1.申请机构：依法设立，实缴资本不低于1000万元人民币，最近三年不存在重大违法违规行为；
境外申请机构应符合以下条件：
（1）经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件；
（2）注册资本不低于200万美元或等值货币，出资方式仅限于现金；
（3）经营管理境外基金，持续运营3年以上，有良好的投资业绩，健全的治理机构和完善的内控制度，累计管理的境外基金规模不低于3000万美元；
（4）最近三年未受到有权监管机构的重大处罚，且无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；
2.管理机构:
（1）子基金管理机构可由申请机构或其关联方担任，实缴资本不低于1000万元人民币，且必须在中国证券投资基金业协会登记。
（2）子基金管理机构应认缴不低于子基金总规模1%的出资额，其关联方在子基金中有出资的，可降低至0.5%，但合计不低于1%”。
4.投资能力：子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理的在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金规模不低于2亿元，至少有3个以上成功投资案例（成功投资案例认定标准由科技创投基金管委会另行制定）。
5.风险控制：管理和投资运作规范，具有健全的投资决策程序、风险控制机制和财务管理制度。
（三）子基金设立程序。科技创投基金参投子基金运作程序如下：
1.公开征集。市基金公司按照管委会批准的年度总投资计划和投资方向，面向社会公开发布科技创投基金申报指南。科技创投基金政策规定、申报指南、工作流程、工作动态应当统一在市国金公司和市科技局官网显著位置上发布。拟申请的子基金申请机构根据要求，编制子基金设立方案向市基金公司进行申报。市基金公司根据本办法规定对申请方案进行预审。
2.尽职调查。市基金公司委托第三方机构对通过预审的子基金申请机构、管理机构开展尽职调查，编制尽职调查报告。
3.专家评审。在尽职调查报告基础上，市基金公司对子基金设立方案组织专家评审，评审专家由政府有关部门、创业投资行业自律组织代表以及社会专家组成，人数不少于5人，专家对申报方案提出独立的专家评审意见。
4.投资决策。根据专家评审意见，市基金公司提出投资建议，报管委会办公室审核后提请管委会审定。
6.法律文件的签署和资金拨付。社会公示无异议或经调查核实不影响子基金设立的，市基金公司应当及时开展子基金合伙协议或公司章程等各项法律文件的起草、谈判、签署、资金拨付等工作，最终签署的文本应在10个工作日内报管委会办公室备案。
7.投后管理及退出。市基金公司负责按照子基金章程或合伙协议，开展投后管理，办理投资回收与退出等工作。
（五）基金投资基本要求。子基金进行投资时还应遵循下列原则：
1.投资对象仅限于未上市企业，但所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；
2.对单个企业的累计投资一般不超过子基金总规模的20%；
3.投资对象不属于合伙企业；
4.不得投资于其他创业投资企业；
5.原则上不得控股被投资企业。
四、投资退出和终止
（一）退出基本要求。科技创投基金应在章程或合伙协议中载明具体退出期限、退出条件、退出方式。需按未约定方式退出的，由市基金公司结合实际情况提出退出方案，经管委会批准后，由市基金公司具体办理退出事宜。
（二）收益分配和亏损负担。子基金各出资人原则上应当按照“同股同权、收益共享、风险共担”的要求，明确约定收益和亏损负担方式。
子基金的亏损应由出资人共同承担，科技创投基金应以出资额为限承担有限责任。
（三）清算基本要求。子基金发生清算时，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余部分按照出资人在子基金中的实缴出资比例进行分配。
五、激励机制
（一）母基金管理费。市基金公司原则上每年按年初科技创投基金实际投资资金总额为基数计算管理费，并从到位资金中扣除，管理费主要用于开展合作单位尽职调查、专家评审、投资管理、股权退出、日常运营等的业务支出与劳务支出。管理费提取比例根据管委会办公室对基金公司年度考核结果确定。年初按考核结果合格档次管理费用的50%提取，其余部分在年度考核结果确定后提取。具体标准如下：考核结果为优秀档次的，提取比例为1%；良好档次的，提取比例为0.8%；合格档次的，提取比例为0.6%；不达标档次的，提取比例为0.4%。
（二）退出让利机制。为更好地发挥政府出资的引导作用，科技创投基金可适当让利。让利的对象包括子基金管理机构和其他出资人，让利比例应在子基金合伙协议或章程或子基金管理机构和其他出资人签订的其他书面协议中明确规定。原则上子基金管理机构取得让利金额占总让利金额的比例不低于20%。
1.清算前的让利机制。子基金管理机构或其指定的子基金其他出资人自科技创投基金自首期实缴之日起4年内（含4年）购买科技创投基金在子基金中股权（份额），且子基金对外投资达到实收资本80%、投资符合本管理办法有关规定的，转让价格按科技创投基金原始投资额确定。
子基金管理机构或其指定的子基金其他出资人自科技创投基金自首期实缴之日起4年后购买科技创投基金在子基金中股权（份额），且子基金对外投资达到实收资本80%、投资符合本管理办法的，转让价格按科技创投基金原始投资额与科技创投基金出资后的第5年起按照转让时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的收益之和确定，减资退出参照执行。不满整年按实际天数除以365天折算。
子基金出资人之外的其他投资者购买科技创投基金在子基金中股权（份额）的，按上述转让价格为底价，以公开竞价方式进行转让。上述转让均以子基金管理机构提出让利申请日为基准日。
2.清算后的让利机制。子基金到期清算时，投资符合本管理办法有关规定，且科技创投基金收回全部实缴出资本金及按子基金合伙协议或章程获得归属于科技创投基金收益的前提下，再按如下比例进行让利，但最高让利金额不超过科技创投基金从子基金获得的全部收益。具体让利方案为：①若子基金返投金额达到科技创投基金实缴出资金额的150%（含）至175%（含），按科技创投基金全部收益的40%比例让利；②若子基金返投金额达到科技创投基金实缴出资金额的175%至200%（含），按科技创投基金全部收益的60%比例让利；③若子基金返投金额达到科技创投基金实缴出资金额的200%以上，按科技创投基金全部收益的80%比例让利。
（三）让利兑现程序。科技创投基金让利兑现程序如下：
1.申请：满足条件的子基金管理机构可向市基金公司提出让利申请。
2.审核：市基金公司接到子基金管理机构的让利申请后30个工作日内完成审核，并将审核意见提交管委会办公室，管委会办公室应在接到审核意见后30个工作日内提请管委会审定。
4.执行：社会公示无异议或经调查核实不影响政策兑现的，由市基金公司5个工作日内执行让利。
六、风险控制
（三）母基金末位出资要求。科技创投基金对子基金的出资须在子基金完成注册手续后，按其他出资人的出资到位比例，原则上予以末位出资到位。若其他出资人的出资额未在所签署的法律文件中约定的期限内到位，则科技创投基金管理机构有权根据所签署的法律文件不予出资。
（四）子基金监管要求。市基金公司应委派一名代表作为子基金投资决策委员会的观察员，列席投委会会议，行使合伙协议或公司章程约定的权利。
（五）回收资金和闲置资金要求。子基金存续期内，投资回收资金不得再用于对外投资，子基金的闲置资金可投资于银行存款。
（六）禁止事项。科技创投基金不得从事以下业务：
1.借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动；
2.投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、理财产品、证券公司或基金公司或保险公司及其子公司的资产管理计划产品、期货及其他金融衍生品、房地产业以及国家政策限制类行业；
3.投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；
4.从事承担无限责任的投资；
5.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
6.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
7.进行承担无限连带责任的对外投资；
8.发行信托或集合理财产品募集资金；
9.法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动，亦不得挪作他用。
（七）信息报送要求。子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度，应于重大事项发生后10日内向市基金公司进行披露。子基金应当在每个季度结束后1个月内，向市基金公司提交上季度子基金业务运作报告；并在每个年度结束后4个月内，向市基金公司提交上年度子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告，市基金公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。
（八）提前退出。有下列情况之一的，由市基金公司向管委会办公室报告并获管委会批准后要求科技创投基金退出，子基金其他出资人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保科技创投基金退出，退出价格按照子基金合伙协议或公司章程规定的方式计算，但原则上不得低于科技创投基金实缴出资本金及按银行活期存款计算的利息之和，因科技创投基金退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担（若子基金管理机构与子基金申请机构不一致，则由子基金申请机构与子基金管理机构承担连带责任）：
1.子基金未按合伙协议或公司章程约定投资且未能有效整改的；
3.科技创投基金出资拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过一年的；
4.子基金投资项目不符合本办法规定及合伙协议约定的；
5.子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；
七、考核监督和容错机制
（一）年度绩效考核要求。管委会办公室每年组织对科技创投基金进行绩效考核，对科技创投基金投资运作情况、社会资金放大作用、创新创业带动效果等情况进行评估，绩效考核方案由管委会办公室会同市国金公司、市基金公司另行制定。
（二）受托管理机构信息报送要求。市基金公司向管委会办公室定期报告科技创投基金及子基金投资运作情况，及时报告运作过程中的重大事项，并接受管委会办公室对科技创投基金日常管理与运作事务进行指导监督。
（四）绩效评价要求。对科技创投基金的绩效评价坚持从整体效能出发，对科技创投基金政策目标、政策效果进行综合绩效评价，不对单只子基金或单个投资项目的盈亏进行绩效考核。
（五）尽职免责要求。对科技创投基金管理坚持保护改革、鼓励探索、宽容失误、纠正偏差的容错纠错机制。要遵循市场运作规律，容忍正常的投资风险，对已履行规定程序作出决策的投资，如因不可抗力、政策变动或发生市场（经营）风险等因素造成投资损失的，不作为追责依据，不追究决策机构、管理机构责任。
八、其他事项
本办法自2021年12月20日起实施。原《温州市人民政府办公室关于印发〈温州市科技创新创业投资基金管理办法（试行）〉的通知》（温政办〔2016〕61号）同时废止。本办法实施前已签约的子基金，按照以下原则执行：
（一）2020年12月31日前签约的子基金，继续按照原《温州市人民政府办公室关于印发〈温州市科技创新创业投资基金管理办法（试行）〉的通知》（温政办〔2016〕61号）执行。
（二）2020年12月31日后且本办法尚未正式实施期间签约的子基金，子基金管理机构有权选择参照本办法执行，但需在本办法发布之日起三个月内签订补充协议。