庭前准备，是诉讼律师的安身立命之本，也是执业律师法律素养专业性和诉讼思维周延性的集中体现。笔者曾与同仁们探讨庭前准备的独门秘籍，发现大家的庭前准备真可谓是“八仙过海，各显神通”。
虽说庭前准备的方式、方法、风格、习惯是多样的，但大家做庭前准备的目标都是相对一致的：通过精确的预判和周全的准备，抓住机会，输出观点，说服法官，实现当事人的诉讼目标和我们的代理目标。
如果我们对庭审方向和要点已有一定的预判，只是缺乏有力的诉讼观点输出，不一定会致命；但如果我们缺乏对庭审方向和要点的预判，导致庭前准备的方向发生偏差，则无论我们提前准备了如何精巧的诉讼观点和辩论意见，都可能“回天乏术”。
为便于理解，笔者以如下案例为例子，向各位详细介绍笔者预判法庭询问的习惯做法：
案例
因底层资产处置受阻，导致理财产品回款受阻，到期无法偿付本金200万元和投资收益，A公司、B公司、陈某与吴某签订《分期协议》，约定A公司分期偿付剩余本金和投资收益，B公司、陈某承担连带清偿责任。
后因A公司未按时履行《分期协议》，投资者吴某申请仲裁，仲裁请求如下：1.裁决A公司向吴某支付投资本金200万元及利息9.5万元；2.裁决A公司向吴某支付逾期偿还本金的违约利息（以200万元为计算基数，按照LPR的1.5倍的标准，自2023.1.1起计算至实际付清之日止）；3.裁决A公司向吴某支付为维权产生的律师费15万元；4.裁决B公司、陈某对上述1至3项债务承担连带清偿责任；5.裁决A公司、B公司、陈某承担本案仲裁费、财产保全费、财产保全担保费。仲裁委立案受理，案由为合同纠纷。
下面就以上述案例为例子，为各位简单介绍笔者和办案团队在庭前准备过程中会完成哪几项工作，以尝试预判法庭询问的方向和具体问题。笔者代理的是A公司、B公司及陈某。在初步了解案件基本情况后，笔者及办案团队判断我方作为仲裁被申请人，答辩思路相对有限，胜诉难度较大，但即使只有一点空间，我们也希望拼尽全力，做到最好。
一、检索法律法规，
锁定请求权基础
根据上述案件的基本情况，笔者和办案团队初步判断本案A公司与吴某之间可能是如下两种法律关系之一：其一，为委托理财合同关系，且可能属于“保本保收益”的委托理财合同关系（这种情况下，合同有可能被认定无效，A公司有机会无需还本付息，B公司、陈某也可能因此无需承担连带责任，对我方较为有利）；其二，为借款合同关系。
而仲裁申请人吴某可能主张双方之间是非“保本保收益”的委托理财合同关系，也可能主张双方之间是借款合同关系，据此要求A公司偿付本金和收益或偿还本息。
据此，办案团队检索筛选出如下主要法律法规：
1.委托合同：
《中华人民共和国民法典》第九百一十九条（委托合同的概念）、第九百二十二条（受托人服从指示的义务）、第九百二十九条（因受托人过错致委托人损失的赔偿责任）、第一百五十三条（违反强制性规定及违背公序良俗的民事法律行为的效力）
最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第31条（违反规章的合同效力）、第32条（合同不成立、无效或者被撤销的法律后果）、第33条（财产返还与折价补偿）、第34条（价款返还）、第35条（损害赔偿）
2.借款合同：
《中华人民共和国民法典》第六百六十七条
二、解构要件事实，
形成核心事实问题
根据上述法律法规可知，本案的要件事实至少包括：
3.涉案产品的性质及是否“保本保收益”；
5.A公司、B公司、陈某是否存在违约或过错情形，违约的原因和背景，是否有违约的免责事由；
6.A公司、B公司、陈某是否从涉案交易中获益（影响赔偿责任的确定）等。
由本案的要件事实出发，可以归纳形成如下法庭可能询问的问题：
1.A公司、B公司、陈某与吴某共签订过哪些合同或交易文件？交易过程是怎样的？
2.合同或交易文件约定的主要内容（包括产品内容、金额、期限、预期收益率、权利义务等）？
3.各方之间是什么法律关系？涉案产品属于什么性质的理财产品？是否“保本保收益”？
4.B公司、陈某为何为涉案产品承担提供“预约受让”的义务（类似于增信措施或担保）？
5.产品合同签订后，A公司是否有按合同约定偿付本金和投资收益？支付了哪些款项？还欠哪些款项？为何未按时进行偿付？
6.涉案理财产品的清算情况如何？是否有产生亏损？
7.A公司在履行合同过程中是否存在过错（导致需要赔偿）？A公司、B公司、陈某是否从涉案交易中获益？
8.各方是否有就兑付问题进行过沟通，情况如何？《分期协议》签订的背景？约定了哪些内容？
9.签订《分期协议》后，A公司是否有按该协议进行兑付？支付了哪些款项？还欠哪些款项？为何再次违约？
三、梳理双方诉讼主张，
全面补充事实问题
请求权基础和以请求权基础为依托归纳形成的要件事实，可以帮助我们了解法庭审理案件的核心框架，推演出法庭可能进行询问的大方向和主要问题。此外，我们还需全面梳理各方当事人的诉讼主张，对于法庭可能询问的问题清单进行差缺补漏。
本案中，吴某的主要观点包括：《定向委托投资协议》《预约受让协议》《分期协议》均是各方当事人的真实意思表示，不存在无效的法定事由，应当得到履行。A公司未按原协议偿付本金和投资收益，达成《分期协议》后又未按《分期协议》履行付款义务，明显构成违约，应当偿付本金和收益并赔偿损失。B公司、陈某对此应承担连带保证责任。
A公司的主要观点包括：1.《定向委托投资协议》《预约受让协议》因存在保证本息固定回报的保底条款而无效，故《分期协议》也应认定无效。2.根据民法典的规定，委托理财合同无效，受托人最多仅须向投资者返还本金以及支付相应的资金占用损失，A公司已实际向吴某支付XX元，最多仅需在法定范围内承担剩余款项的支付义务。吴某主张A公司支付违约金也缺乏事实和法律依据，不应支持。3.吴某作为投资者对案涉协议及投资风险有足够的认知能力，也是在充分了解和认知投资风险并自愿承担风险的情况下签订约定有保底条款的案涉委托理财合同。吴某未尽谨慎注意义务，对合同无效亦应承担一定过错。应根据双方的过错程度，合法合理确定吴某所投资本金的资金占用损失。4.吴某所请求的律师费数额过高，有违公平合理，应综合案件的复杂程度、代理律师的实际工作量等因素，酌情予以确定。
B公司、陈某的主要观点包括：1.吴某与A公司之间是民间委托理财合同关系，因存在“保本保收益”的保底条款，违反公平原则及委托关系中的责任承担规则，案涉合同及分期协议均应认定无效。2.根据民法典的规定，委托理财合同无效，受托人最多仅须向投资者返还本金以及支付相应的资金占用损失，更无需支付违约金。吴某是在充分了解和认知投资风险并自愿承担风险的情况下签订约定有保底条款的案涉委托理财合同，其未尽谨慎注意义务，对合同无效亦应承担一定过错，应根据双方的过错程度，合法合理确定吴某所投资本金的资金占用损失。3.B公司、陈某并非《定向委托投资协议》的签订主体，并非案涉产品的受托人，仅签订了《预约受让协议》作为保底担保方。因保底条款和案涉协议均应依法认定无效，B公司、陈某作为保底担保方无需对A公司负有的债务承担连带清偿责任。
根据各方的诉讼主张，又可补充形成如下法庭可能询问的问题：
10.吴某的各项仲裁请求的事实依据及法律依据？A公司、B公司、陈某对吴某主张的各项仲裁请求的金额及计算方式有无异议？
11.A公司、B公司、陈某主张，A公司最多仅需返还本金和资金占用损失，此前支付过的款项应当扣除，具体如何计算？
12.A公司、B公司、陈某主张，吴某作为投资者对案涉协议及投资风险有足够的认知能力，也是在充分了解和认知投资风险并自愿承担风险的情况下签订约定有保底条款的案涉委托理财合同，有何依据？认为资金占用损失应当如何分担？
13.A公司认为吴某请求的律师费数额过高，法律依据？认为应当支持多少？
四、结合案件背景，
适度延伸事实问题
据此，又补充了如下法庭可能询问的问题：
14.涉案理财产品是何时、通过什么方式发行？资金规模？投资者人数？底层资产？如何分配收益（是否形成资金池）？
15.A公司及其关联公司是否有发行其他理财产品？通过什么方式发行？资金规模？投资者人数？底层资产？如何分配收益（是否形成资金池）？
16.A公司及其关联公司的基本情况？经营范围？是否有金融产品发行资质？
17.涉案产品是否有其他投资者？其他投资者的兑付情况如何？有无形成其他案件？
五、按照逻辑结构，
形成法庭询问清单
至此，我们已经基本形成法庭可能询问的问题清单。不过，这还不足够。
经过笔者和办案团队研讨，最终形成的法庭询问清单如下：
1.吴某的各项仲裁请求的事实依据及法律依据？A公司、B公司、陈某对吴某主张的各项仲裁请求的金额及计算方式有无异议？
2.A公司、B公司、陈某与吴某共签订过哪些合同或交易文件？交易过程是怎样的？
3.合同或交易文件约定的主要内容（包括产品内容、金额、期限、预期收益率、权利义务等）？
4.各方之间是什么法律关系？涉案产品属于什么性质的理财产品？是否“保本保收益”？
5.B公司、陈某为何为涉案产品承担提供“预约受让”的义务（类似于增信措施或担保）？
6.产品合同签订后，A公司是否有按合同约定偿付本金和投资收益？支付了哪些款项？还欠哪些款项？为何未按时进行偿付？
7.涉案理财产品的清算情况如何？是否有产生亏损？
8.A公司在履行合同过程中是否存在过错（导致需要赔偿）？A公司、B公司、陈某是否从涉案交易中获益？
9.各方是否有就兑付问题进行过沟通，情况如何？《分期协议》签订的背景？约定了哪些内容？
10.签订《分期协议》后，A公司是否有按该协议进行兑付？支付了哪些款项？还欠哪些款项？为何再次违约？
六、检索实践案例，
检验法庭询问清单
形成法庭询问清单后，还可以通过检索实践案例，核验法庭询问清单是否有需补充的问题。这一步虽不是必须，但可以结合我们庭前准备中的案例检索工作来进行，实现“一举两得”，既检索了案例，也为梳理法庭询问清单获得了启发。