2009年天津泰达投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人／本公司／公司／泰达控股：指天津泰达投资控股有限公司。
本期债券：指总额为人民币29亿元的2009年天津泰达投资控股有限公司公司债券，简称“09泰达债”。
本次发行：指本期债券的发行。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指德邦证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
担保人：指天津滨海新区建设投资集团有限公司。
担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
募集说明书：指2009年天津泰达投资控股有限公司公司债券募集说明书。
余额包销：指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。
实名制记账式企业债券：指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统，以记账方式登记和托管的企业债券。
津滨轻轨：指天津市区至滨海新区快速轨道交通。
天津开发区：指天津经济技术开发区。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条本期债券发行依据
2009年天津泰达投资控股有限公司公司债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2009】1079号文件批准公开发行。
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人：天津泰达投资控股有限公司
注所：天津市经济技术开发区宏达街19号
法定代表人：刘惠文
联系人：朱文芳、张开宇
邮政编码：300457
二、承销商
(一)主承销商：德邦证券有限责任公司
注所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：方加春
联系人：董朝晖、李红波、王斌选、卢逸
联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼
邮政编码：200122
(二)副主承销商：
1、国金证券股份有限公司
注所：成都市东城根上街95号
法定代表人：雷波
联系人：孙恬
联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层
邮政编码：200011
2、广发证券股份有限公司
注所：广东珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
法定代表人：王志伟
联系人：方小玲
联系地址：广州天河北路183号大都会广场38楼
邮政编码：510075
3、爱建证券有限责任公司
注所：上海市南京西路758号23楼
法定代表人：张建华
联系人：季蓓、刘丽娟
联系地址：上海黄浦区复兴东路673号二楼
邮政编码：200010
4、浙商证券有限责任公司
注所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F
法定代表人：吴承根
联系人：陈涛涛、王旭东、刘文雷
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F
邮政编码：310007
(三)分销商：
1、兴业证券股份有限公司
注所：福建省福州市湖东路99号
法定代表人：兰荣
联系人：汤国辉
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦19楼
邮政编码：200120
2、东方证券股份有限公司
注所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层
法定代表人：王益民
联系人：谢赟、唐玉婷
联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼25层
3、南京证券有限责任公司
注所：江苏省南京市大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：薛立军
联系地址：江苏省南京市大钟亭8号
邮政编码：210008
4、湘财证券有限责任公司
注所：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
法定代表人：陈学荣
联系人：余方伟、胡劲松
联系地址：上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦5楼
三、担保人：天津滨海新区建设投资集团有限公司
注所：天津经济技术开发区花园街16号
法定代表人：王学旺
联系人：徐传宁
联系地址：天津经济技术开发区第二大街42号1801室
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
注所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张慧凤、李扬
邮政编码：100032
五、审计机构：北京五联方圆会计师事务所有限公司
注所：北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层805室
法定代表人：焦点
经办会计师：张萱、唐洪广
邮政编码：100062
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
注所：北京复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
经办人：李华迎
邮政编码：100031
七、发行人律师：北京市金诚同达律师事务所
注所：北京市建国门内大街22号华夏银行大厦11层
负责人：田予
经办律师：王春刚、贺维
邮政编码：100005
第三条发行概要
二、债券名称：2009年天津泰达投资控股有限公司公司债券(简称“09泰达债”)。
三、发行总额：29亿元人民币。
四、债券期限和利率：10年期固定利率债券，附发行人上调票面利
率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为4.98%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.13%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数1.85%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期的前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点(含本数)；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，调整幅度为0至100个基点(含本数)，其中一个基点为0.01%。
六、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在发行人调整票面利率及回售实施办法公告规定的期限内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
十、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
十一、债券形式：本期债券以实名制记账方式发行，并在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管。
十二、发行期限：8个工作日，自发行首日至2009年5月12日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年4月30日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月30日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：自2009年4月30日至2019年4月29日。如投资者行
使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2009年4月30日至2014年4月29日。
十六、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十七、付息日：2010年至2019年每年的4月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年4月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十八、兑付日：2019年4月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2014年4月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：本期债券主承销商为德邦证券有限责任公司，副主承销商为国金证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司，分销商为兴业证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、湘财证券有限责任公司、浙商证券有限责任公司。
二十二、债券担保：本期债券由天津滨海新区建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AA＋级，发行人长期主体的信用等级为AA＋。
二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商德邦证券有限责任公司，副主承销商国金
证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司、浙商证券有限责任公司、分销商兴业证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、湘财证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书和本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人)在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
(一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让。
(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。
(四)担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法、发行人调整票面利率及投资者回售实施办法
一、利息的支付
(一)本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2010年至2019年每年的4月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。含付息首日当日)。如投资者行使回售权，则其回售部分债券每年的付息日为2010年至2014年每年的4月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
(三)根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
(一)本期债券到期一次还本。本金兑付首日为2019年4月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2014年4月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人调整票面利率及投资者回售实施办法
(一)发行人调整票面利率实施办法
1、发行人有权决定在本期债券存续期限内第5年末上调本期债券后5年的票面年利率，调整幅度为0至100个基点(含本数)，其中一个基点为0.01%。
2、在本期债券第5个计息年度付息日前的10个工作日，发行人在
主管部门指定的媒体上公告调整票面利率和回售实施办法。
3、投资者未选择回售的本期债券部分，后5年票面年利率为前5
年票面年利率加上上调基点。
(二)投资者回售实施办法
1、发行人将在调整票面利率公告日公布投资者回售实施办法公告。
2、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在届时公告的回售实施办法规定的登记期限内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
4、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
5、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：天津泰达投资控股有限公司
英文名称：TianjinTEDAInvestmentHoldingCo.，Ltd.
注册资本：600，000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区宏达街19号
二、发行人历史沿革
天津泰达投资控股有限公司的发展主要经历了两个阶段：
(一)1984年至2000年。公司前身天津经济技术开发区总公司于1984年经天津市政府批准成立，注册资本5亿元，1988年增资到15亿元。2000年，天津经济技术开发区总公司将所属部分资产划拨给津联集团，并于同年7月与津联集团合资组建了天津泰达津联热电有限公司、天津泰达津联电力有限公司、天津泰达津联自来水有限公司、天津泰达津联燃气有限公司。开发区总公司对组建的公司保持管理责任。
2004年，泰达控股在市政府的支持下战略收购天津钢管集团股份有限公司57%的股份。该项收购标志着泰达控股在实业投资发展与资源性行业相结合发展之路迈出巨大的一步，公司现金流得到极大的改善。
在天津经济技术开发区总公司、天津泰达集团有限公司、天津泰达建设集团有限公司、天津钢管公司四家公司整合的基础上，泰达控股形成了以水、电、气、热、公交、市政等子公司为首的能源供应为核心的公用事业；以钢管公司为代表的实业投资事业；以泰达集团、建设集团为首的城市开发为主导的城市资源经营事业；以海洋滩涂整治为龙头的开发区北区开发和以垃圾发电、污水处理循环经济为标志的社会效益和企业效益相统一的专营领域的全面发展。
三、股东情况
四、公司治理和组织结构
(一)公司组织结构
泰达控股本部共设十三个职能部门：党委办公室(宣传部)、党委组织部(纪检办)、群众工作部(工会、团委)、总经理办公室、人力资源部、财务中心、建设管理部、投资管理部、项目评估部、资产管理部、证券部、公用事业部、安全技术部。
(二)公司的经营决策体系
1、公司董事会、监事会
公司董事会、监事会由天津开发区管委会国资委派出。
董事会主要由天津经济技术开发区国资委主管领导组成，根据国家有关法律、行政法规和地方政府的有关规定，定期对公司经营活动重大事项进行审议、聆询，参与重大经营事项的决策与管理活动，确保政府政策指导与市场运营的和谐、统一。
2、监事会以财务监督为核心，根据国家有关法律、行政法规和地方政府的有关规定，对公司的财务活动及公司负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。监事会与公司是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。
(三)公司内部决策程序
公司董事会是公司的最高决策机构，负责公司重大事项的决策。总经理办公会是公司最高管理机构，负责支持和执行董事会的决策，以及对公司日常经营活动的重大事项做出决定。
公司实行总经理负责制，由总经理根据需要授予副总经理分管的权限，副总经理协助总经理分管业务和职能部门，并直接对公司总经理负责。公司设立由投资管理部、项目评估部、资产管理部、财务中心组成的投资委员会，投资委员会负责对公司重大投资项目进行独立评估，并直接对公司总经理负责。
五、发行人与母公司、子公司等投资关系
截至2007年末，天津泰达投资控股有限公司资本结构如下：持有人为天津经济技术开发区管理委员会，实际投资额600，000万元，占实收资本的100%。
截至2007年底，泰达控股纳入合并会计报表范围的控股子公司共58家。其中全资子公司26家，发行人直接控股或通过全资子公司间接控股公司共32家。
六、发行人主要子公司和控股公司情况：
1、天津钢管集团股份有限公司
该公司成立于1990年，1995年12月通过国家验收，目前注册资本52.3114亿。钢管公司是国家“八五”期间重点工程，具有200万吨以上的无缝钢管生产能力，是中国最大的无缝钢管生产企业，无缝钢管生产能力居世界单厂产量之首，该公司拥有世界先进水平的生产设备，公司的炼钢连铸、轧管、管加工分别引进德国德马克公司、意大利皮昂蒂公司、美国PMC公司和瑞士麦尔兹公司的设备，并首创一体化联动生产。该公司的产品也先后通过了美国石油协会(API)认证、中国船级社(CCS)认证和ISO9001质量体系认证，是天津市最重要的钢铁企业之一。2007年实现销售收入379.5亿元，利润总额21.63亿元。在全国76家钢铁企业排序情况中，销售收入第16位，利润总额第13位。
截止2007年末，发行人拥有该公司的57%的股权。
2、天津泰达集团有限公司
截止2007年末，发行人拥有该公司的100%的股权。
3、天津泰达建设集团有限公司
公司注册资本6亿元，是天津市最早的房地产开发商之一，1994年获得建设部授予的一级房地产开发企业资质，2001年、2003年连续两次被天津市建委评定为“天津市房地产二十强开发企业”之首，2002年进入“全国房地产领先企业”行列，2003年全国第五届住交会被评为“2003年度中国房地产品牌企业五十强”；2004年被评为天津市房地产开发信誉度AAA级企业。公司陆续开发了“风荷新园”、“泰达园”、“芳林泰达园”、“泰达时代”、“天江格调花园”、“格调兰庭”、“格调故里”、“翠亨村”、“翠亨康庭”、“海韵园”、“财富星座”、“滨海金融街”等一批知名的房地产项目，累计房地产开发面积300多万平方米，物业养管面积800多万平方米。1998年由建设集团发起并控股的津滨发展公司已在深圳证券交易所上市。2007年实现经营收入24.63亿元，实现净利润4.09亿元，净资产收益率为16.32%。
4、天津滨海快速交通发展有限公司
天津滨海快速交通发展有限公司成立于2001年1月18日，注册资本28.12725亿元，是由天津泰达投资控股有限公司、天津天保控股有限公司、天津港(集团)有限公司、天津市塘沽城市建设投资公司四家单位共同投资组建的有限责任公司。天津滨海快速交通发展有限公司成立后，承担着天津市区至滨海新区间的快速轨道交通工程的建设任务。
截止2007年末，发行人拥有该公司的97.1%的股权。
(四)与发行人关联的上市公司
截至2007年12月31日，泰达控股通过控股100%的全资子公司天津泰达集团有限公司间接持有国内A股上市公司天津泰达股份有限公司(000652.SZ)33.75%的股份；泰达控股持有国内A股上市公司天津滨海能源发展股份有限公司(000695.SZ)39.47%的股份；通过全资子公司天津泰达建设集团有限公司间接持有国内A股上市公司天津津滨发展股份有限公司(000897.SZ)23.3%的股份；发行人还直接持有国内A股上市公司青海明胶股份有限公司(000606.SZ)3.24%的股份。
第十条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人为国内知名的大型国有独资投资控股公司，主要投资经营行业包括钢管行业、基础设施建设、能源供应、土地开发和现代交通建设，其投资经营范围还涉及金融、保险、房地产、生态环保、旅游、风险投资等多个领域。
(一)开发区
目前，我国已有54个国家级经济技术开发区，其中，东部32个、中部9个、西部13个。截至2007年，已累计开发土地面积1137.76平方公里，全区从业人员535.04万人。世界500强有700多个项目建在上述开发区，其新设的研发中心大多落户区内。
2007年我国54个国家级经济开发区保持了良好发展势头，共实现地区生产总值12695.96亿元，主要经济指标保持20%以上的增长速度，其中，国家级开发区共有高新技术企业4093家。2007年，各区高新技术企业共实现工业总产值18897.99亿元，占各区工业总产值的49.2%，同比增长32.47%；高新技术产品出口额1150.91亿美元，占各区出口总额的64.6%。国家级开发区已成为产出最高、拉动力最强、示范效应最明显的区域之一，充分发挥了对所在地区经济发展的促进作用。
从目前开发区的发展状况来看，1995年以前成立的开发区基本进入平稳发展时期。天津经济技术开发区(泰达)、苏州工业园、北京中关村等大型开发区基本奠定了在各类开发区中的领先地位，逐渐由粗放型转向集约化发展模式，通过管理、制度创新不断提高竞争力。
(二)钢管行业
1、国内钢管生产情况
我国无缝钢管行业发展相对缓慢，直至20世纪90年代初，我国石油用无缝钢管90%以上仍依赖进口。十多年以来，随着天津钢管公司的成立、钢管生产技术的提高和行业的不断发展，我国石油用无缝管材国产化率逐渐提高到80%以上，并成为油井管净出口国。2000年以来，是我国钢管行业50年发展历程中产量增长最快的几年，钢管以每年平均23.75%的高速增长，钢管中又以焊接钢管增长速度最快，年平均增速达到了27.31%，大大高于无缝钢管的年平均增长率，管材比保持在7.0%以上。目前我国钢管产量居世界第一位。
2、钢管进出口情况
钢管进口量在2002年突增后，到2003年又大幅下降；钢管出口量基本是逐年增长，2003年增幅最大，并出现钢管进出口量基本持平，无缝管出口量大于进口量的现象。国际市场需求对我国无缝钢管行业的影响主要体现在出口方面，我国产品具有一定的价格优势，近年来在国际市场上份额持续增长。目前，我国无缝钢管出口产品结构也发生了显著变化，石油天然气钻探管已占到无缝钢管出口总量的45.78%。受全球能源需求的带动，2008年无缝钢管出口保持良好的增长态势，1-10月份我国共累计出口钢管482.94万吨，较2007年1-10月份同比增幅达到49.98%。
3、钢管生产技术装备情况
改革开放以来，尤其是进入21世纪以来，一大批具有国际先进水平和接近国际先进水平的钢管生产技术装备，在我国钢管行业的生产中起到了主导作用。这些先进技术装备生产的钢管产品质量优良，不但替代了部分进口产品，而且促进了产品的出口。
4、钢管的品种质量
由于技术装备发生了质的变化，具有先进技术水平的“短流程”生产工艺(炼钢(精炼)--连铸管坯--连轧管)在无缝管企业大量涌现，其产品质量普遍接近或达到国际先进水平，产品市场覆盖了石油、化工、锅炉、煤炭、汽车、船舶、电站以及军工、航空、航天、核能、钢结构等行业和领域，同时还部分出口；还有一批具有高附加值、高技术含量的产品，如特殊扣套管、高钢级锅炉管、钻杆等产品正在开发或在批量试生产中，不久将替代进口产品。总体看，未来一段时期内我国钢管生产行业发展前景良好，现有的价格优势将使得其出口规模逐渐扩大，而国内市场需求的稳定增长也为该行业的发展奠定了良好的基础，但由于产能扩张较快，行业内竞争压力将日益加大。
(三)现代交通行业
1、轨道交通
随着我国国民经济的迅速发展，城市化的进程进一步加快，城市交通出现了明显的供需矛盾。近年来国家和各地政府高度重视我国城市规划建设的发展，在我国新一轮城市经济发展过程中，城市轨道交通事业将发挥它应有的作用。
城市轨道交通和其他公共交通相比，具有以下特点：用地省，运能大，轨道线路的输送能力是公路交通输送能力的近10倍；每一单位运输量的能源消耗量少，因而节约能源；采用电力牵引，对环境的污染小；噪声属集中型，人均噪声小，易于治理；乘客乘座安全、舒适、方便、快捷。
近几年来，我国城市轨道交通迅猛发展，到2006年止，中国内地已建成运营线路22条，总里程达627公里，其中2000年前建成运营里程为130.48公里，而2001-2005年期间建成运营里程为496.94公里，平均每年通车里程达100公里，已形成具备一定规模的环渤海京津冀地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区城际交通网。
目前，全国已开通城市轨道交通的城市有北京、上海、天津、广州、长春、大连、重庆、武汉、深圳、南京10个城市，全国规划建设轨道交通网络的城市则已有25个。预计“十一五”期间中国各城市在轨道交通建设方面将投资6000多亿元，2015年中国将拥有超过2000公里的城市轨道交通线路。今后，城市轨道交通将和其他交通方式共同构建高效率的综合交通体系，在我国的经济发展过程中，更好地发挥作用。
2、城市公路建设
(四)地产行业
今年来，随着经济的稳步发展和居民收入水平的不断提高，我国房地产市场需求逐年增长，带动了房地产行业的长足发展。但同时也出现投资需求过旺、信贷投放过猛以及乱占滥用耕地等问题。2004年以来，国家对房地产市场采取了系列调控措施，适度控制信贷规模，清理整顿开发区和土地市场秩序，加大对土地市场的调控力度，农业用地转建设用地受到严格控制，土地开发面积增幅回落。以上一系列宏观调控政策的实施使市场供求关系持续偏紧。根据商品房空置面积、房价收入比以及租售价格比三大指标测算，我国房地产行业已出现泡沫化倾向。国家宏观调控政策的逐渐落实，短期内不同程度地对各地区房地产行业的发展形成影响，投资增长将有所波动。但从长远来看，这些措施将提高房地产企业整体竞争力，有利于我国房地产行业的可持续发展。
天津作为环渤海经济圈的物流及制造业中心，经济发展速度一直处在全国较高水平，这在一定程度上拓展了该地区房地产行业的发展空间。随着收入水平的提高，天津居民对居住条件的要求也逐渐提高，住宅市场需求持续增长。同时，地区经济的稳定发展也为天津办公楼、商业及其他用房需求的增长拓展了一定的空间。预计未来一段时期内，天津地区的房地产需求仍将保持增长趋势。
2004年以前天津市房地产投资一直保持增长态势，2004年受国家宏观调控政策的影响，房地产投资增速迅速下降，预计未来房地产投资规模的扩大会有一定压力，增速将趋于平稳。
总体而言，近年来天津市房地产行业受有效需求增长的带动逐渐进入上升时期，但受到国家宏观调控和土地管理制度变化的影响，短期内天津市房地产投资增长有所放缓；但从长远来看，天津居民收入水平较高且未来几年内仍将保持上升趋势，使得该地区房地产市场有效需求不断增长，为本地房地产行业创造了良好的条件，其中土地储备量充足且资金实力较强的大型房地产企业发展潜力较大。
(五)金融业
作为环渤海地区的经济中心，天津市基本上已形成功能齐备、分工合理、中外资金融机构并存的多元化金融组织体系。渤海银行等全国性金融机构在津设立总部，进一步增强了辐射和带动作用。2007年，全市金融机构的资产规模不断壮大，利润稳步提高，实现结益156亿元，同比多增69亿元。2007年，天津市金融机构本外币各项存款比年初增加1378亿元，同比多增527亿元。年末增速为20.6%，高于全国平均水平5.4个百分点。贷款增长基本上与全国总体趋势保持一致。
(六)生态环保
随着经济的不断发展，我国环保投入逐步增加，“十一五”期间，中国环保投资将在13000亿元左右。初步预计，“十一五”期间如果国内生产总值年增长率不低于7.5%，环保投资占国内生产总值的比例将达到1.4%至1.5%左右，以环保投资占国内生产总值1.4%的比例测算，则这五年的环保投资将在13000亿元左右。
(七)物流行业
公司2007年的物流板块业务收入10.01亿元，毛利率34.3%。公司物流业务主要依托天津滨海泰达物流集团股份有限公司(简称“滨海泰达物流”)开展，业务主要包括高精度、专业型的电子零部件物流业务、全流程的整车及零部件物流业务、专业公共保税仓储业务。从上世纪90年代起，公司与阿尔卑斯集团及丰田集团成立中外合资经营企业开展物流业务，向阿尔卑斯集团提供电子产品及部件的物流及供应链解决方案，并成为丰田集团的物流服务供货商。2006年公司与天津经济技术开发区国有资产经营公司整合各自下属物流企业资源组建了滨海泰达物流，2008年4月30日滨海泰达物流在香港联交所创业板挂牌上市，泰达控股持股50.45%。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
泰达控股投资经营范围涉及钢管生产、基础设施建设、能源供应、现代交通、土地开发、金融、保险、房地产、生态环保、旅游、风险投资等多个领域。
2007年，泰达控股主营业务收入为338.60亿元，投资收益为12.94亿元，补贴收入为8.84亿元。其中产品销售收入占主营业务收入的78.83%；房地产销售收入占主营业务收入的14.14%；饭店及其它服务业收入占主营业务收入的0.91%；公共事业收入占主营业务收入的0.49%；物流业务收入占主营业务收入的2.96%；金融服务业收入占主营业务收入的2.37%；其他收入占主营业务收入的0.91%。
在商务部组织的国家级开发区投资环境综合评价中，天津经济技术开发区综合指标连续十次名列第一，成为中国投资环境最好的国家级开发区。2007年，天津开发区实现地区生产总值938.70亿元，按可比价格计算，比上年增长20.0%，其中第二产业增加值完成773.93亿元，可比增长18.2%，第三产业增加值完成164.77亿元，可比增长31.2%，二、三产业比例为82.5：17.5。全员劳动生产率29.92万元／人，可比增长12.9%。2007年天津开发区财政收入保持快速增长。全区完成财政收入216.88亿元，比上年增长20.0%，完成税收收入198.16亿元，同比增长16.6%，其中增值税完成107.33亿元，增长21.2%；消费税完成27.15亿元，增长11.3%；营业税完成10.81亿元，增长2.5%；企业所得税完成32.85亿元，下降0.5%。实现地方财政收入76.22亿元，增长24.3%，其中地方一般预算收入60.03亿元，增长13.5%。财政支出79.43亿元，比上年增长16.7%。
由于泰达控股一直处于天津经济技术开发区国有资产管理载体的特殊地位，天津经济技术开发区管委会以及天津市政府在公司日常经营以及资金等方面均给予有力支持，每年都拨付一定金额的财政补贴。开发区良好的财政实力和其享有的行政经济管理权限为公司提供了较强的资金、土地和人力支持，这对保持公司正常经营和稳定发展具有积极的作用。
(一)钢管行业方面
泰达控股在2004年收购了天津钢管集团股份有限公司，钢管公司的生产设备达到世界先进水平，炼钢连铸、轧管和管加工分别引进德国德马克公司、意大利皮昂蒂公司、美国PMC公司和瑞士麦尔兹公司的先进技术，并首创一体化联动生产，获得成功。公司主导产品为连铸坯、轧制坯、石油套管、光管及热轧管、管线管、光套管、接箍结构管、流体管，均属于国家急需的战略物资，并先后通过了美国石油协会(API)认证、中国船级社(CCS)认证和ISO9001质量体系认证，同时生产的套管获得了中国质量管理协会用户委员会“1996年全国用户满意产品”称号。近几年，钢管公司不断加大新产品开发力度，石油套管品种已由原设计的J55、N80、P110三个钢级发展到现在的30个钢级，130多种规格，其中40多项填补了国家空白，具备了开发和生产各类石油套管的能力，并形成“五高一特”(高抗挤毁套管、高抗腐蚀套管、高钢级管线管、高压气瓶管、高压锅炉管、和特殊扣套管)系列套管，能按客户需求生产特殊管型。其产品如X52、X56海底管线管、非API套管、Q125、套管接箍等八项新产品获天津市“优秀新产品”一、二、三等科技进步奖。
钢管公司目前在国内最大500家企业排名中列于第357位，同时正在积极开辟国际市场，目前产品已覆盖全国24个陆地及部分海上油田，石油套管的国内市场占有率达到50%以上，产品出口到美国、中东、欧洲等40个国家和地区。
(二)基础设施建设和能源供应方面
天津经济技术开发区管理委员会作为天津市政府的派出机构，对开发区实行统一管理，并在许多方面享受省级行政、经济管理权限。近年来，天津经济技术开发区着手向外新扩区域，先后在原开发区母区的基础上设立微电子工业区、逸仙科学工业园、化学工业区、出口加工区等新区。2004年，国务院正式批准天津经济技术开发区西区起步区4.97平方公里扩区规划，为开发区进一步发展拓展了空间。
发行人承建的城市公建项目进展顺利，使得天津经济技术开发区城市功能进一步完善。泰达控股出资建设的泰达足球场、泰达国际会议中心、科技大学泰达校区一期、职业技术学院新院区一期等公建项目已完工并投入使用，泰达市民文化广场、泰达时尚广场等项目正抓紧实施，新城区形象建设成就斐然。
泰达控股一直致力于完善开发区能源供应等基础设施配套能力。目前工业区燃气管网配套等工程已完工，五号热源厂二期、2＃110KV电站、天然气储配站等能源类基础设施项目已开工建设，能源保障能力继续得到提高。开发区西区内能源配套能力初步建立，征地拆迁文明有序展开，西区土地开发已具备了招商和项目摆放能力，已有多家企业开工建设。
(三)现代交通建设方面
泰达控股不断完善天津滨海快速交通发展有限公司、天津津滨高速有限公司、天津开发区泰达公交公司、天津海滨大道建设发展有限公司、天津北塘大桥有限公司等控股、参股公司的交通运输业务，使开发区的交通运输能力逐年提高。
相继竣工的新港桥改造、中小企业园周边道路等项目以及正在建设的津滨轻轨、海滨大道等项目，使天津经济技术开发区的交通体系得到进一步完善，在降低开发区交通成本、带动沿途经济发展以及提升天津开发区发展潜力等方面具有重要意义。
(四)地产及金融行业
泰达控股近年来开发的高档民用住宅项目，如泰达园、风荷园、风荷新园、天津格调、津滨雅都、泰达时代等房地产项目销售良好，在天津房地产市场占有重要的一席之地。此外，公司正在开发的天津开发区市民广场项目是集商贸、休闲、娱乐于一体的大型综合项目，对带动整个开发区经济有重要的意义。公司出资建设的高档办公写字楼项目——天津经济技术开发区滨海金融街项目在开发区独树一帜，成为天津开发区有特色的金融标志建筑群。
泰达控股在金融保险方面的举措力度较大，为进一步加强其资金实力，增强在金融业的竞争实力，公司在参股恒安标准人寿保险公司后，又作为渤海银行的第一大股东，正在积极推进渤海银行各项工作。
综合以上情况分析，本公司在主要业务领域均具有较强实力，具有明显市场优势和竞争优势。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
(一)主营业务模式及状况
公司的主要业务为钢管生产、市政基础设施开发建设和投资业务。
1、钢管生产
公司控股的天津钢管集团股份有限公司是公司钢管业务的主要载体和平台。公司主营石油套管、热轧管等专用管材的生产和销售，目前达到了年生产钢坯220万吨，管材160万吨(其中石油套管100万吨)的生产能力，形成多达26个钢级、238个品种、近万个规格的产品系列。2007年天津钢管集团股份有限公司共实现销售收入379.5亿元；净利润总额21.63亿元。
2、市政基础设施开发建设
3、对外投资业务
作为投资控股型公司，截至2007年12月31日，泰达控股对外股权投资总额达162.03亿元，在金融领域内的投资规模达40多亿元，形成的资产规模为354亿元，占天津市金融资产总量的80%左右。主要投资单位有：北方信托、泰达荷银、渤海财险、渤海银行、恒安标准和渤海证券。
(二)公司发展战略及规划
由于泰达控股同时承担了开发区发展建设和自身发展的双重责任，因此通过市场化运营和管理实现开发区和自身协调发展是泰达控股未来一段时期的主要目标。
公司战略目标为：通过不断努力，以资本经营和资产管理为主要模式，成为一个以资源为依托、以天津钢管公司为主的基础实业产业群、以天津开发区和滨海新区为主要投资经营和服务区域的综合性、现代化、跨国企业集团。
泰达控股初步明确了在产业布局的基本方向：建立相对完善的金融产业链，在为开发区乃至天津市的企业提供完善金融服务产品的同时发展自身的金融产业；以天津钢管集团为主的钢铁产业将成为公司基础实业投资的重要支柱；而小城开发、公用事业板块以及开发区北区开发均将为公司稳步发展奠定良好的基础。
总体看，公司制定了较为明确的发展战略，并根据自身的特点进行了合理的战略布局，将有利于未来公司的长远发展。
第十一条发行人财务情况
一、发行人2005年、2006年、2007年经审计及2008年上半年未经审计的主要财务数据
单位：人民币百万元
-
二、发行人2005年、2006年和2007年经审计财务报表(见附表二、三、四)，发行人2008年6月30日未经审计的财务报表(见附表五、六、七)。
三、发行人财务结果的分析
(一)2007年公司财务情况简介
截至2007年12月31日止，发行人的总资产为1，149.01亿元，总负债为811.34亿元，股东权益为274.76亿元，资产负债率为70.61%。
2007年，发行人主营业务利润为62.85亿元，营业利润为4.99亿元，实现净利润2.57亿元，同比增长44.83%。
2007年，经营活动产生的现金流入净额为1.32亿元，投资活动产生的现金流出净额为38.28亿元，筹资活动产生的现金流入净额为40.91亿元。
(二)公司营运能力分析
公司主要营运能力指标见下表：
注1：应收账款周转率＝主营业务收入／应收帐款平均余额
注2：存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
注3：流动资产周转率＝主营业务收入／流动资产平均余额
注4：固定资产周转率＝主营业务收入／固定资产平均余额
注5：总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额
从上表可以看出，公司的营运能力比率尤其是固定资产周转率较前两年有所提高，这说明公司资产的周转速度正在加快、运用效率正在提高，表明公司具备较强的营运能力。
(三)盈利能力分析
单位：人民币元
注1：主营业务利润率＝主营业务利润／主营业务收入×100%
注2：净资产报酬率＝净利润／净资产平均余额×100%
上表显示，公司的各项盈利指标各年维持在较高水平，2007年公司的主营业务利润率高达18.56%，表明公司的所投资项目具有较强的盈利能力。
公司2005-2007年主营业务利润率波动原因是因为公司按照行业进行划分，将收入划分为商品销售收入、房地产销售等七类收入。2005-2007年各行业对主营业务利润的变动，主要源于以钢管销售为主的商品销售收入、房地产业及金融、物流行业的影响。2006年和2007年商品销售的毛利较上一年度分别增加了1，040，253，851.25元和539，582，242.63元；房地产业务毛利较上一年度分别增加了372，203，181.59元和780，218，857.93元；金融服务业毛利分别增加了211，409，439.16元和335，697，492.98元；物流业务毛利较上一年度分别增加了124，562，031.90元和218，496，874.41元。
公司2005年-2007年净利润增长较快。2006年较2005年净利润增长66，079，928.80元，2007年较2006年净利润增长79，548，889.13元，主要原因是主营业务利润大幅增加。具体营业利润变动见下表：
(四)偿债能力分析
注1：资产负债率＝负债总额／资产总额×100%
注2：EBITDA(息税折旧摊销前盈余)＝EBIT＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
注3：EBITDA利息倍数＝EBITDA／(计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出)
注4：总债务／EBITDA＝(长期债务＋短期债务)／EBITDA
公司2005年-2007年股东权益增长较快。2007年较2006年股东权益增加513，898，750.01元，2006年较2005年股东权益增加16，480，284，413.16元，2005-2006年股东权益大幅增加原因是资本公积大幅增长，而资本公积大幅增长原因是股权投资准备增加和其他资本公积增加。股权投资准备增加系根据本公司之控股子公司资本公积变动情况相应调增长期股权投资及资本公积-股权投资准备所致，其他资本公积增加系资产评估增值所致。
发行人2007年、2006年和2005年资产负债率分别为70.61%、68.70%、79.97%。考虑到公司处于高速发展扩张阶段，前几年的资产负债率偏高，但随着公司进入稳定发展期，资产负债率已开始出现下降趋势。
公司近三年公司资产规模持续增长，随着公司盈利能力的提升，公司EBITDA对债务覆盖能力有所增强，公司的偿债能力逐渐增强。
(五)现金流量分析
1、发行人经营活动产生的现金流量净额近年变化较大，变动主要原因是下属子公司销售商品收到的现金变动以及收到和支付的其他与经营活动有关的现金变动所致。以下是公司下属子公司经营活动产生的现金流量较上一年度增长额对比表：
2、发行人投资活动产生的现金流量净额近年来增长较快，主要归因于公司近年为扩大经营规模，从而增加资本开支所致；
3、发行人筹资活动产生的现金流量净额主要来自于银行及其他贷款增(减)量，以及分派分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。
第十二条已发行尚未兑付的债券
发行人曾于2005年12月19日公开发行了10年期15亿元公司债券(简称“05泰达债”)，票面年利率4.65%；于2007年12月25日公开发行了10年期6亿元公司债券(简称“07泰达债”)，票面年利率6.15%。发行人已于2006年12月18日，2007年12月18日按时、足额支付“05泰达债”利息6，975万元，2008年12月25日足额支付“07泰达债”利息3，690万元，无拖欠利息记录。
第十三条募集资金用途
本期债券募集资金29亿元人民币，全部用于天津市区至滨海新区快速轨道交通工程。
一、投资项目情况介绍
2001年12月31日经原国家发展计划委员会以计投资［2001］2854号文批准立项和2002年9月6日原国家发展计划委员会以计投资［2002］1561号文批准天津市区至滨海新区快速轨道交通工程方案—-天津市区河西商场站至经济技术开发区的休闲娱乐区站(以下称东段工程)；2006年12月16日国家发改委以发改投资［2006］2865号文批准天津市区至滨海新区快速轨道交通工程中山门西段工程方案。
天津市区至滨海新区快速轨道交通工程东段工程方案自天津市区河西商场站，向东沿解放南路、津塘公路、京山铁路、津滨高速公路至经济技术开发区的休闲娱乐区站，线路全长49.051公里，其中高架线路43.547公里，地面线路5.504公里，设车站14座，设计运能10400人／小时；2006年，为加强天津市区与滨海新区交通联系，加快天津市快速轨道交通网络建设，提高既有线路的运营效益，国家发改委批复同意实施天津市区至滨海新区快速轨道交通工程优化方案—-津滨轻轨工程中山门西段工程。津滨轻轨中山门西段工程自天津站后广场，经纬六路、光华路等，在中山门与已经投入运营的东段工程连通，西段工程新建线路6.843公里，新设车站五座，其中5.981公里地下线，0.277公里过渡段，0.584公里高架线，设5站，设计运输能力为36600人次／小时。
津滨轻轨工程总投资为112.18亿元，东段工程投资74.53亿元，西段工程投资估算37.65亿元。该项目财务内部收益率为3.64%，自有资金内部收益率3.84%，全部投资和自有资金回收期从建设期起算分别为23.2年和22.9年。国民经济评价指标为全部投资经济内部收益率17.98%，经济净现值为45.3215亿元(社会折现率Is＝10%)。
本工程由天津滨海快速交通发展有限公司承建，泰达控股拥有该公司97.10%股份。
津滨轻轨东段工程已建成通车，西段工程工作已经全面启动。截至2008年底，西段工程全线的高架桥、过渡段、明挖段、折返段及4座地下车站主体结构已全部完成。全线盾构折合单线共计8公里，已累计完成4公里，占全部盾构的50%。东兴路站的车站附属结构已全部完成，其余3座车站正在施工。东兴路站机电安装及车站装修已进场；其余3座车站装修即将陆续进场施工。
二、投资项目的意义
津滨轻轨是天津市区与滨海新区城区之间的快速轨道交通线路，是两个城区间的重要客运通道，它的建设缩小了两区的时空距离，发挥了市区与滨海新区的各自资源优势，改善了滨海新区的投资环境，增强了新区综合实力，也为天津市工业战略东移做出重要贡献。
四、募集资金使用计划及管理制度
本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。
第十四条偿债保证措施
本期债券由天津滨海新区建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
名称：天津滨海新区建设投资集团有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号1801室
注册资本：300亿元人民币
经济性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：以自有资金对基础设施建设进行投资；投资咨询服务；企业资产经营管理(金融资产经营管理除外)等。
天津滨海新区建设投资集团有限公司(简称新区建投集团)是经天津市人民政府津政函［2006］51号，天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资委托［2006］2号文批准，由天津市国资委出资，天津市滨海新区管理委员会实施监督管理的国有独资公司，注册资本金300亿元。
新区建投集团按照天津滨海新区国民经济和社会发展纲要、城市总体规划、土地利用规划和建设发展的需要，重点从事天津滨海新区重大基础设施建设和重要区域的开发任务；履行项目建设融资、资本运营、经营城市资源的职责，对投资的天津滨海新区基础设施建设项目和区域土地开发进行投资管理和资本运作。目前承担中央大道、海滨大道、西中环、集疏港公路、塘含快速路等一批连通天津滨海新区内部、连接外埠、总里程为366公里的交通路网建设；中心商务商业区21.6平方公里土地整理和基础设施建设；天津中心渔港18平方公里区域开发建设；黄港生态开发保护区20平方公里区域开发建设及水务、管网、垃圾处理等公共设施建设。
新区建投集团目前拥有天津滨海新区投资控股有限公司、天津海河下游开发有限公司、天津海滨大道建设发展有限公司、天津中心渔港开发有限公司四个控股子公司和多家参股公司。
截止2008年6月30日，天津滨海新区建设投资集团有限公司资产总额达到309.58亿元；2007年度净利润为5.12亿元，2008年1-6月净利润1.88亿元。
二、担保人财务情况
(一)天津滨海新区建设投资集团有限公司2005年、2006年和2007年及2008年上半年经审计的主要财务数据
(二)天津滨海新区建设投资集团有限公司2005年、2006年和2007年及2008年上半年经审计的财务报表(见附表八、九、十)
三、担保人资信情况
在全面推进天津滨海新区开发开放政策指引下，天津滨海新区建设投资集团有限公司强化资本运营和资产管理，构筑成为“知识密集型、管理密集型、资本密集型”的大型企业集团，资产雄厚。截至2008年6月30日，公司合并资产总额309.58亿元，负债总额88.96亿元，所有者权益214.35亿元。2008年上半年，实现净利润1.88亿元；2007年实现净利润5.12亿元。
经中诚信评级综合评定，担保人天津滨海新区建设投资集团有限公司目前主要建设任务为滨海新区内道路桥梁建设，承担较多滨海新区重点工程建设，担保人受到政府支持力度较大。同时，由于在建及未来新建项目较多，担保人资本支出压力较大。
四、担保函主要内容
天津滨海新区建设投资集团有限公司为本期债券出具了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保函，该担保函主要内容如下：
(一)担保的方式：连带责任保证。
(二)保证范围：本期债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
(三)担保的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及到期之日起二年。
(四)保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵消。
五、偿债保证措施
(一)具体偿债计划
(二)偿债保障措施
发行人有能力依靠正常经营现金流如期偿付本期债券。但如果由于经济环境变化或其他不可预见因素可能导致发行人无法依靠自身营运产生的现金流偿付本期债券，发行人特制定以下偿债保障措施：
1.流动资产变现
长期以来，发行人注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2007年末公司的流动资产余额为625.91亿元。
2.银行授信额度
发行人多年来与国内外多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行综合授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
3.天津滨海新区建设投资集团有限公司为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
第十五条风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和认购公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：
1、利率风险
鉴于本期债券为固定利率且期限较长，由于受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在债券存续期内如果银行存款利率上调或发生通货膨胀，则本期债券投资者的实际收益水平将发生变化。
2、兑付风险
3、流动性风险
由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
1、政策风险
国家的宏观经济政策、基础设施行业、房地产行业及交通运输行业等行业政策的变化将会在一定程度上影响公司的正常经营活动。
2、经济周期风险
公司所属的基础设施主行业的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使公司的经营效益下降。
3、财务风险
(三)募集资金投向可能存在的风险
1、项目管理风险
由于本期债券所募集资金投入项目属于快速轨道交通项目，投资规模巨大，建设周期较长，如果在项目施工和运营管理中出现重大问题，则有可能使项目实际投资超出投资预算，影响项目按期竣工及投入运营。同时项目投资回收期较长也会对项目收益的实现产生不利影响。
2、市场风险
(1)票价因素的影响
客运需求和运价间存在直接的影响关系，尤其是对中低收入的自费出行者，轻轨票价的高低直接影响其出行的交通方式选择。无论是国内还是国外，对自费出行者来说，运价是最大的影响问题，如果运价确定不合理将影响项目收益，进而对本期债券的偿还产生一定不利影响。
(2)经济波动的影响
客流的整体规模还受经济波动的影响，中国加入WTO之后，经济发展必然受到世界大循环的影响，天津市乃至滨海新区的经济发展也面临着更多的机遇和挑战，由此带来的经济波动必将对居民生活、就业岗位等方面造成影响，进而影响客流的出行量，带来轻轨客流量的波动。
3、政策风险
(1)轨道网形成的影响
形成轨道运输网，是实现客流快速运输的前提。对本项目直接产生影响的主要是天津市区地铁线网的形成速度以及滨海新区内部环线的建设，其对津滨轻轨的客流集疏起到较大的作用，其形成速度将会影响本线客流量。
(2)城市发展导向
城市发展导向因素的影响，主要体现在城市总体规划布局的实施和工业战略性东移以及沿线带状城市的发展速度，如果城市发展的实际力度没有达到预期的目标，将会给津滨间总的客流量以及旅客的平均运距产生较大的影响。
二、风险对策
针对上述风险，公司拟采取以下对策：
1、利率风险对策
本期债券拟在发行结束后申请上市交易，获得批准后，债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
近几年，随着国民经济的快速增长和行业管理的不断规范，公司所在房地产、交通运输及基础设施等主行业面临着良好的发展契机，公司将抓住这一机遇，进一步发挥竞争优势，不断加强对现金流的管理，提高自身的持续发展能力和盈利能力。在本期债券期限内，将强化对本期债券募集资金使用的管理，确保合理收益，增强轨道交通项目现金流对本期债券还本付息的支撑。
3、流动性风险对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。
1、政策风险对策
2、经济周期风险对策
公司将依托其雄厚的综合经济实力，努力提高管理水平和运营效率，从而有效抵御外部经济环境变化对公司经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
3、财务风险对策
2005年、2006年及2007年公司流动比率、速动比率处于正常水平，主要数据显示短期债务支付能力较为良好，公司财务结构日趋稳健，公司自成立以来，成长迅速，经营情况良好，随着调整改革的逐步完成，公司将进入稳定发展阶段，负债率将进入下降通道。
1、项目管理风险对策
虽然项目投资回收周期较长，但公司短期债务支付能力正常，经营情况稳定，财务结构日趋稳健，对此次债券的偿还提供了保障。随着津滨轻轨项目工程建成投产运营，该项目将产生良好的现金流量，从而使公司经营活动产生的现金流量更为充足，为偿付本期债券的本息提供可靠稳定的现金流保障。
2、市场风险对策
(1)票价因素影响的对策
在旅客运输中，安全、快速、舒适是影响乘客选择出行方式重要因素，这也是津滨轻轨的优势所在，但若轻轨票价水平过高，将影响客流水平，因此，公司将制订适宜的轻轨票价。考虑影响票价的因素，公司将从三个方面化解由此引发的风险：首先应严格控制投资，降低工程造价；其次，在运营中采取措施减少支出，降低成本；最后做好服务工作，实现轻轨的突出优势，在保证安全、快速的基础上，实现优质服务，提高乘客的舒适度，吸引更多的客流。
(2)经济波动影响的对策
公司将加强宏观经济的研究，采取相应对策减少经济波动对公司经营的影响。
3、政策风险对策
(1)轨道网形成影响的对策
如因天津市区及滨海新区轨道网形成缓慢，造成津滨轻轨客流集疏困难，客流下降，发行人一方面将建议政府部门加强轨道网的建设，以发挥项目的规模效益；另一方面将在轻轨的乘客主要乘降站实现公交的配套运输，加快河西商场、中山门、市民广场等公交枢纽站的建设，减少轻轨车站与公交换乘距离，使轻轨客流得到快速的疏散，提高轻轨的吸引力。
(2)城市发展导向因素影响的对策
由于城市发展滞后带来的客流流失，可采取多种形式的旅游，商贸等活动，发挥滨海新区靠海等优势，积极兴建商、住设施，吸引外地人口经商、定居，以促进经济的发展，客流的持续增长。
作为天津市区至滨海新区未来公共交通的主体与核心部分，轨道交通的建设和运营受到了政府部门的大力扶持。同时，轨道交通凭借其大运量、低污染、快速便捷的特点使其在解决大型城市交通问题方面具有极强的竞争优势。因此，其他公共交通方式不会对轨道交通构成威胁，反而作为辅助接驳交通，有利于发挥轨道交通的整体运营效率。
第十六条信用评级
一、信用评级报告的基本观点
中诚信国际评定2009年天津泰达投资控股有限公司公司债券信用级别为AA＋，评定2009年天津泰达投资控股有限公司(简称“泰达控股”或“公司”)主体信用级别为AA＋，评级展望为稳定。
二、发行人的主要优势
1、股东变更提升公司在天津市整体地位。根据天津市政府2008年9月17日津政发(2008)72号文件，泰达控股股东将由目前天津市经济技术开发区管委会变更为天津市国资委。公司纳入天津市国资委管理后，将提高公司在天津市的战略地位，并且得到天津市政府支持的意愿增强。
2、公司成为整合天津市金融资产的平台可能性增加。公司下属子公司天津市泰达国际控股(集团)有限公司将成为整合天津市金融资产的平台，由于公司拥有天津市80%左右的金融资产，在金融资产整合中占据了有利的位置。
3、良好的区域环境。天津作为环渤海经济圈的物流及制造业中心，经济发展速度一直处在全国较高水平。天津经济开发区多年来在投资环境和经济实力等方面在国家级开发区中名列前茅，GDP、工业总产值及财政收入等均保持稳定增长。滨海新区作为国家级综合配套改革试验区获得国家多方面的政策支持，作为滨海新区的重要建设主体，滨海新区建设的不断推进为公司的长远发展创造了良好的外部环境。
4、具有竞争力的多元化产业布局。近年来公司已形成颇具竞争力的实业板块、金融板块、区域开发板块等多元化产业布局，有利于经营风险的分散。其中，无缝钢管在石油套管的国内市场占有率达到50%以上，金融资产占天津市金融资产的80%以上，区域开发方面公司具有天津开发区的成功开发经验，并成为滨海新区开发的重要参与者。
5、公司管理效率明显改善。近年来公司加强了对下属公司的管理控制，在财务、投资、人力资源等多方面加强对下属公司的管理，有利于公司对经营风险、财务风险的控制。
1、资本支出压力较大。由于公司未来将承担较多大型项目的建设，未来仍面临较大的资本支出压力。
2、公司负债水平较高。近三年公司债务规模持续增长，负债水平较高，抵押资产规模较大，公司的偿债能力受到一定影响。
3、政策风险。国家土地资源管理政策的调整改变了开发区土地开发模式，同时2008年新所得税法的实施也对开发区吸引外资能力形成一定影响。
四、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本公司债券的存续期内对本公司债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
第十七条法律意见
金诚同达律师事务所受发行人的委托，担任本期债券发行人律师。该所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对发行人申请发行本期债券的资格及条件进行了调查，对有关事实进行了核查和验证，并据此出具了法律意见书。法律意见书结论性意见为：
1、发行人为依法设立、有效存续的国有独资公司，经营规模达到发行公司债券的法定要求，经营业务符合国家产业政策，具备公司债券发行的主体资格；
3、发行人净资产数额和本期债券发行前三年经营业绩达到发行公司债券的法定要求，符合公司债券发行的实质性条件；
4、本期债券发行募集资金的使用符合国家产业政策，投资项目已获得政府审批机关的批准。
5、本期债券的担保人及担保函内容符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人本期债券的担保合法、有效。
6、本期债券的承销和发行程序符合法律、法规的规定。
7、本期债券的申请材料符合有关要求，《募集说明书》及其摘要在重大法律事项方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。
综上所述，除尚待取得国家发改委有关批准外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《通知》规定的发行公司债券的主体资格和实质条件，发行人本期债券的发行不存在有重大不利影响的法律问题和法律障碍。
第十八条其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请
第十九条备查文件
投资者在阅读本募集说明书的同时应参阅以下备查文件：
1、国家有关部门对本期债券的批准文件
2、2009年天津泰达投资控股有限公司公司债券募集说明书
3、2009年天津泰达投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要
4、关于协助办理天津泰达控股有限公司2008年企业债券发行的函(津开函【2008】207号)
5、发行人2005-2007年经审计的财务报表，发行人2008年上半年未经审计的财务报表
6、担保人2005-2007年及2008年上半年经审计的财务报表和担保函
7、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告
8、北京市金诚同达律师事务所为本期债券出具的法律意见书
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
一、发行人
名称：天津泰达投资控股有限公司
地址：天津市经济技术开发区宏达街19号
二、主承销商：德邦证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区福山路500号，城建国际中心26楼
联系人：董朝晖、李红波、王斌选
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2009年天津泰达投资控股有限公司公司债券发行网点表
重要提示
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商德邦证券有限责任公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
本期债券基本要素
债券名称：2009年天津泰达投资控股有限公司公司债券。
债券简称：09泰达债。
发行总额：29亿元人民币。
债券期限：本期债券期限为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
票面利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为4.98%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.13%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数1.85%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期的前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点(含本数)；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，调整幅度为0至100个基点(含本数)，其中一个基点为0.01%。
发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在发行人调整票面利率及回售实施办法公告规定的期限内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
发行方式：通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。
信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AA＋级，发行人长期主体的信用等级为AA＋。
债券担保：本期债券由天津滨海新区建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。