【F024】混业资管监管与创新【8月13-14日|上海】
第二条本规则中信贷资产收益权是指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利。
评：定义为信贷资产，所以如果银行表内增量资产形成时候已经是信托收/受益权或其他资管收益权则不受此次新规影响。
第三条信贷资产收益权转让业务须依法合规，遵循市场化原则，稳步推进，防范风险。
第五条银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）按照银监会的要求，具体负责信贷资产收益权转让业务的产品备案审核、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作，并及时向银监会报告重要情况。
第六条出让方银行应当按照《通知》要求，在银登中心办理信贷资产收益权转让的集中登记。
金融监管研究院孙海波：信贷资产债权转让不受此次新规影响，仍然按照以前的文件处理。此前的银监办发[2015]108号文要求也需要在银登中心转让，但执行并没有到位，而是逐步实施，目前尚未有明确说法。
第七条银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。
金融监管研究院孙海波：这是此次执行细则变化最大的地方，因为从目前同业合作看，银行自营的同业投资项目中有很多是走券商基金资管通道。
金融监管研究院孙海波：本行理财资金一直是对公不良贷款收益权优先级的重要投资者，之前商业银行也探索过使用收益互换等工具引入他行理财资金，但是由于最终风险还要由银行自营部门承担，实现不了风险转出因而无法出表。对于不同银行的理财资金互持优先级份额，根据82号文笔者认为同样是禁止。
银行进行收益权转让操作不得引入个人投资者。首先，真正“引入个人投资者”的是信托管理人，并非银行。其次，由于实行穿透原则，最终投资者是不是个人投资者的判断责任由谁来承担并不明确。再次，“穿透原则”、“不得嵌套”并不构成判断的足够清晰的标准，例如，私募基金可以、保险公司保单可以、保险资管不可以，那万能险产品呢？对于穿透把握其实也是一个非常具有争议性的话题，无论如何穿透，至少要确保正规公司制企业不能穿透。而契约式基金、合伙企业、信托计划等资管产品需要具体分析，未必需要一刀切。但鉴于有限监管资源和现场检查能力的现实，一般监管机构出台文件时候都会倾向于一刀切规定某种类型穿透进行核查。
82号文和本通知首次通过银监会正式发文予以确认。对于银行理财对接信贷资产收益权有一定激励。但需要注意的是，目前签约的银行以中小银行为多数，如果理财新规正式实施，按照基础类的投资标的划分，信贷资产收益权即便实现了非标转标，在银登中心登记，笔者认为仍然不属于基础类银行理财投资范围。而多数中小农商城商可能被划入中小农商的范围。
第十条拟开展信贷资产收益权转让业务的出让方银行与信托公司均须按照《通知》和《银行业信贷资产流转集中登记规则》(银登字〔2015〕9号）的要求，在银登中心开立信贷资产登记账户。已在银登中心开户的，无须再次申请开户。
根据本文末附件127家签约机构统计，信托有19家：华融国际、四川信托、国民信托、厦门国际信托、西藏信托、杭州工商信托、民生信托、华能贵诚、华信信托、华鑫国际、平安信托、交银信托、兴业信托、长安国际、上海国际、建信信托、国投康泰信托、紫金信托、百瑞信托，重庆国际信托；而且尤其注意，该名单在不断更新，据笔者了解，目前已经有新的信托公司最近2天加入了签约名单。
第十一条出让方银行在对贷款风险收益进行充分评估的基础上，构建信贷资产包。出让方银行应当谨慎遴选基础资产，优先选择预期回收现金流期限分布与信托计划偿还期限相匹配，以及抵质押物估值方法比较成熟的信贷资产。正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。
禁止不良资产包和正常类资产包混同，也是因为方便穿透识别合格投资，严格执行不良资产收益权转让后穿透来看只能机构投资者接盘。
第十二条出让方银行构建信贷资产包后，信托公司设立信托计划受让信贷资产收益权。对于设立分级信托计划的，信托合同中须明确信托计划现金流的支付顺序。
这里详细解释了具体的转让流程，即银行转让信贷资产收益权给信托计划，信托计划份额受让方为最终信贷资产收益权投资者（银行理财居多），所以从银行理财的角度应该最终持有的是信托计划份额。如果是分级信托计划，个人银行理财就不能投资劣后级，只能投资优先级，这是《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）的要求。
孙海波：这里特地提及评级和估值定价，毕竟信贷资产收益权转让不属于公募发行，不可能强制评级和估值定价，但结合理财新规银监会大力推行净值型转型，这里埋下伏笔也为未来理财对接信贷资产收益权信托份额实现净值化做好准备。
信托计划到期时，对尚未完全偿付的信贷资产，可由贷款管理人通过市场化方式，规范、透明地进行处置，将回收现金用于信托受益权的兑付。
孙海波：这里的条款主要针对不良资产收益权转让，一般不良资产受让方和转出方银行的委托签收协议非常重要，如何约定这样的委托清收协议也是直接影响着银行不良资产出表的真假判断，激励过低肯定影响清收人（转出银行）的清收动力，激励过高（转让价款减去退回给银行的清收费大体就是代持成本），则有假出表嫌疑，基本都是银行以顾问费或清收费形式将所有风险移回表内。当然在银登中心登记相对而言已经比较透明化。
第二十五条出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法(试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。
金融监管研究院孙海波：这是82号文新规冲击最大的一条内容，仍然严格执行。从这条看，转出方银行转出正常类资产的动力大幅度削弱。基本上银登中心的收益权转让局限于不良资产。
82号文出来后，这一条款一直是争议最大，从细则来看仍然没有任何变化。相比而言，如果是其他的出表方式，比如信贷资产证券化，或者是直接债权转让，或者是表内存量的受/收益权转让都不会出现会计出表却资本不能出表这种极端情形。结合下面第二十六条，总结下来，82号文及其执行细则体现的出表难易顺序分别是：资本意义上出表>不良出表=会计出表。
对于不良资产出表，如果出表后可以释放此前计提的拨备（会计处理是贷记资产减值准备，借记现金），如果价格较为合理情况下，一般会冲回部分利润，改善利润表，盖上不良率，对拨备覆盖率则主要看银行当前的拨备覆盖率水平和转出标的不良贷款所释放的拨备多少，具有不确定性。
在会计科目处理方面，对于出让方银行：若为完全终止确认，出让方银行持有的信托计划计入投资类会计科目；若为完全不能终止确认，信贷资产仍计入出让方银行的贷款会计科目。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款佘额、不良贷款比例和拨备覆盖率等监管指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。对于投资者（即购买信托受益权的机构），应当将受让资产在投资类会计科目列示。
本条中关于：“若为完全终止确认，出让方银行持有的信托计划计入投资类会计科目”的表述比较有歧义，按照本文第十二条的理解，应该是出让方银行将信贷资产打包后会计上银行可能先将此前的信贷资产变更为“投资类”会计科目，一旦出让给信托计划且终止确认后，则贷记相应金额的“投资类”科目，实现会计出表。因为从银登中心的角度，核心是要和央行的CLO做明确区分，央行和银监会2005年联合推出信贷资产证券化也必须走信托特殊目的载体，这种CLO是以正常类信贷资产出表为主，近期也尝试不良资产证券化，从出表银行卖出给SPV的一定是信贷资产债权。银登中心的思路需要做区分，所以这里核心是转让信贷资产收益权，所以转出方银行需要将信贷资产首先以收益权形式转让给信托计划，
因为从登记环节看，登记义务集中在转出方银行，所以笔者的理解是一个倒退的过程，也就是既然最终受让方受让的是类似信贷资产收益权的形式，那么转出方银行登记的时候需要直接以信贷资产收益权登记，尽管转出方银行实际持有的是信贷资产债权。
至于会计上银行能否这样去直接将信贷资产债权变更为信贷资产收益权，笔者不清楚。对于是否为笔误，笔者认为可能性比较小。
第二十八条出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
继承82号文的要求，主要是对银行以各类资管计划假出表。
截至2016年7月29日，银登中心已收到127家机构送达的《信贷资产登记流转业务主协议》（2016年修订版）（以下简称“《主协议》”）签署页，这些机构已完成《主协议》的签署工作。该签约名单持续更新中。