1、基金出现终止事由时，管理人应当在AMBERS系统进行“清算开始操作”，上传基金清算承诺函和基金清算公告
作者：王彬、负险不彬
目录
一、契约型私募基金清算流程
二、合伙型私募基金清算流程
三、公司型私募基金清算流程
四、基金的强制清算
契约型私募基金清算
一
出现基金终止事由
1、基金合同期限届满而未延期
2、基金份额持有人大会决定终止
3、基金管理人、基金托管人职责终止，没有新基金管理人、新基金托管人承接
4、基金合同约定的其他情形
二
向基金业协会报告
2、结合协会发布的《私募投资基金信息披露内容与格式指引（1-3号）》，基金发生清盘或清算等重大事项，应作为“重大事项临时报告”，通过私募基金信息披露备份系统向协会报告
三
发起基金到期清算通知
由基金管理人按照基金合同的规定，向基金份额持有人发送到期清算通知
四
AMBERS系统“清算开始”操作
2、在基金发生“存续期限届满”之情形时，基金管理人应当在基金到期日起的3个月内通过AMBERS系统完成基金的展期变更或提交基金清算申请。否则，在完成基金展期变更或提交清算申请之前，协会将暂停办理该基金管理人新的基金备案申请
五
确定清算人/清算组
私募基金财产清算小组成员由私募基金管理人和私募基金托管人组成，清算小组可以聘请必要的工作人员
六
制定清算方案、清理基金财产、开展清算审计
1、清算人在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并进行清算审计，由会计师事务所出具清算审计报告
2、基金清算方案通常包括如下主要内容：基金清算事由；清算人或清算组的组成；清算人或清算组的职权；清算人或清算组会议的召开及议事机制；基金财产及其处置原则与安排；基金清算费用及支付安排；基金债务（如有）及其清偿安排；基金剩余财产的分配原则
3、清算期间，基金不得开展与清算无关的经营活动；基金财产在未支付完毕清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款以及清偿完毕基金债务（如有）之前，不得分配给投资者
七
制作清算结束报告
1、清算审计结束后，清算人应当制作清算结束报告
2、基金清算报告通常包括如下主要内容：清算报告编制说明、基金基本概况、基金财产处置变现情况、清算费用支付及基金债务清偿情况、基金剩余财产分配情况
八
完成中基协基金清算备案
出具清算报告后，清算人需要在AMBERS系统中完成私募基金产品的清算备案，包括由管理人盖章并上传清算报告，按照AMBERS系统的模版更新投资者信息并填写基金清算情况表，并填写系统中的其他清算信息
九
关闭基金账户
应当根据《募集账户监督协议》和《托管协议》的约定就基金募集监督账户、托管账户至各开户银行办理银行账户注销手续
十
办理中基协基金备案注销手续
1、根据AMBERS系统的要求，基金清算完成后，基金管理人需进行“清算完成”操作，即再次点击“基金清算”按钮，补充提交基金其他清算信息。其中，“清算完成”操作需上传或填报：基金清算报告、投资者信息更新、私募基金清算情况表
2、根据《私募基金重大变更及清算申请材料清单》的要求，基金管理人向协会上传的基金清算报告应有管理人、托管人或投资者签章。在基金清算实务中，清算报告除需要经投资人同意并签署（具体以基金合同的约定要求为准）外，基金管理人提交给协会的基金清算报告通常还需由基金管理人和基金托管人（适用于存在托管的基金）共同签章
十一
保存基金清算材料
基金管理人在基金完成清算后，应当妥善保存如下基金资料，且保存期限自基金清算终止之日起不少于十年：
合伙型私募基金
出现基金终止是由
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营
2、全体合伙人决定解散
3、合伙人已不具备法定人数满三十天
4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
5、基金管理人职责终止，没有新基金管理人承接
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
7、合伙协议约定的其他情形
普通合伙人按照合伙协议的约定，向各合伙人在合伙协议约定的到期日前发送通知，通知内容为基金到期进入清算程序
合伙企业解散，应当由清算人进行清算，清算人由全体合伙人担任，经过全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五个工作日内指定一个或数个合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人
企业清算审批，办理清算批复（如需）
根据实际情况，确认是否需要与各自的金融主管机关确认是否需要报备或批准
企业清算备案手续
清算人应当自被确定之日起十日内，根据基金注册地所在的地方工商局的要求将清算成员名单向企业登记机关备案，并按要求提交办理清算备案所需的书面材料
通知债权人
由清算人在基金确定终止之日起十日内（根据《合伙企业法》和《公司法》，对于合伙型与公司型基金的清算应当履行债权人申报的程序，清算组应当在成立之日起十日内将基金终止事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日之内，向清算组申报对基金的债权，基金应当对债权进行登记）将解散事项通知债权人
清算公告
1、在确定清算人或成立清算组后，应当在确定清算人或自清算组成立之日起十日内，将清算人/清算组成员、清算组负责人名单向企业/公司登记机关备案
债权申报登记
1、在确定清算人或成立清算组后，应当在确定清算人或自清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告
2、债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日期四十五日之内，向清算人申报债权，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算人应当对债权人进行登记
2、基金清算方案通常包括如下主要内容：基金清算事由；清算人或清算组的组成；清算人或清算组的职权；清算人或清算组会议的召开及议事机制；基金财产及其处置原则与安排；基金清算费用及支付安排；基金债务（如有）及其清偿安排；基金剩余财产的分配原则；合伙企业基金注销安排
4、如基金财产不足清偿债务的，普通合伙人应对基金债务承担无限连带责任
十二
十三
十四
税务注销手续
1、在申请税务注销前，应向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款（如有），缴销发票
2、根据基金所在地国税局，地税局的要求办理税务注销
十五
办理其他注销手续
至财政局、统计局、外汇局等办理注销登记手续
十六
十七
十八
注销营业执照
1、提交给企业登记机关的清算报告应当全体合伙人签名、盖章
2、清算人应当在全体合伙人对清算报告进行签章后的15日内，向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记
十九
公司型私募基金清算
1、公司章程规定的营业期限届满且未延期
2、股东会或股东大会决议解散
3、基金管理人职责终止，没有新基金管理人承接
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
5、公司章程约定的其他情形
由基金管理人按照基金合同的规定，向基金投资人发送到期清算通知
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会股东大会确定的人员组成，预期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算
2、基金清算方案通常包括如下主要内容：基金清算事由；清算人或清算组的组成；清算人或清算组的职权；清算人或清算组会议的召开及议事机制；基金财产及其处置原则与安排；基金清算费用及支付安排；基金债务（如有）及其清偿安排；基金剩余财产的分配原则；公司基金注销安排
4、清算组在清理基金财产、编制资产负债表和财产清单后，发现基金财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
1、提交给公司登记机关的清算报告应当经股东会、股东大会确认（在强制清算的情形下，应当经人民法院确认）
2、根据《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注〔2019〕30号），对于采用有限公司之组织形式的基金而言，如存在股东失联或其不配合等情况难以注销的，则经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，可向登记机关申请注销
3、清算组应当自清算结束之日起30日内，向原公司登记机关提交清算报告等文件并申请注销登记
3、基金财产清算账册、基金清算报告等清算文件
基金强制清算的事由
1、存在如下情形的，公司股东或债权人可以申请强制清算：
一是公司解散逾期不成立清算组进行清算的
二是虽然成立清算组但故意拖延清算的
三是违法清算可能严重损害债权人或股东利益的
2、清算方案、清算报告等事项无法获得股东会、合伙人大会通过，出现“自行清算僵局”
强制清算前置程序
1、为证明基金强制清算的事由已经成就，申请人可能需要先获得确认解散事由已经成就的生效法律文书，最高人民法院《强制清算纪要》中规定，基金股东、合伙人应当向人民法院提交基金已经发生解散事由的证据，如果对于基金是否发生解散事由出现争议的，则法院将不予受理或驳回强制清算申请，应当先就该争议获得生效法律文书确认后，再行向法院提起强制清算申请
2、对于基金到期（即公司营业期限或合伙期限届满）的情况，司法实践中，有的法院认可此情形下无需就此提起前置诉讼程序予以确认解散事由成就
管辖法院
公司强制清算案件由于公司住所地人民法院管辖，基层人民法院管辖县级、县级市或区的公司登记机关核准登记公司的公司清算案件，中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的公司清算案件
重点法条
《中华人民共和国民法典》
第108条非法人组织除适用本章规定外，参照适用本编第三章第一节的有关规定
《中华人民共和国公司法》
第180条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分离需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第182条规定予以解散。
第184条有限责任公司的清算组由股东组成。
第185条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日之内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第186条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
第188条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第189条第3款清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第204条公司在合并、分立、减少注册资本或进行清算时，不依照本法规定通知或公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或财产清单做虚假记载或在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第205条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
第206条清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下罚款。
《中华人民共和国合伙企业法》
第2条第3款有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第31条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……
（三）处分发合伙企业的不动产；
（四）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利……
第85条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满30天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业制造、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第86条合伙企业解散，应当由清算人进行清算，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
第87条清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或仲裁活动。
第88条清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算人应当对债权进行登记。
第89条合伙企业在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定各自比例的，由合伙人平均分配、分担。
第90条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第91条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务人应承担无限连带责任。
第100条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第101条清算人执行清算事务，牟取非法收入或侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还给合伙企业；给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第102条清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或财产清单做虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
第183条有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。
《中华人民共和国证券投资基金法》
第29条第1款公开募集基金的基金管理人职责终止的，基金份额持有人大会应当在6个月以内选任新的基金管理人；新基金管理人产生前，由国务院证券监督管理机构指定临时基金管理人。
第36条基金托管人应当履行下列职责：
……
（五）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜
第80条有下列情形之一的，基金合同终止：
（一）基金合同期限届满而未延期；
（二）基金份额持有人大会决定终止；
（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接
（四）基金合同约定的其他情形。
第81条
第86条基金份额持有人大会应当由代表二分之一以上的基金份额持有人参加，方可召开。
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报国务院证券监督管理机构备案，并予以公告。
第92条非公开募集基金，应当制定并签订基金合同。基金合同应当包括如下内容：
（九）基金合同变更、解除和终止的事由、程序
（十）基金财产清算方式……
第145条违反本法规定，给基金财产、基金份额持有人或投资人造成损害的，依法承担赔偿责任，基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反本法规定或基金合同约定，给基金财产或基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
《公司登记管理条例》
第41条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关进行备案。
第42条清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。
第43条公司申请注销登记，应当提交下列文件：
（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》做出的决议或决定，行政机关责令关闭或公司被撤销的文件；
（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
（四）《企业法人营业执照》；
（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
《合伙企业登记管理办法》
第21条合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业企业登记机关备案。
第23条合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：
（一）清算人前述的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照《合伙企业法》做出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；
（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；
（四）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金信息披露管理办法》
第1条第1款本办法所称的信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。
《私募投资基金管理人内部控制指引》
《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》
第57条私募基金财产清算小组成员由私募基金管理人和私募金托管人组成，清算小组可以聘用必要的工作人员。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
第23条私募基金运行期间，发生清盘或清算等重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告。
《私募投资基金信息披露内容与格式指引（1-3号）》
基金发生清盘或清算等重大事项，应作为“重大事项临时报告”，通过私募基金信息披露备份系统向协会报告
《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注[2019]30号）
对于采用有限公司之组织形式的基金而言，如存在股东失联或其他不配合的情况难以注销的，则经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议，成立清算组以后，可以向登记机关申请注销
《公司法司法解释二》
第7条存在如下情形的，公司股东或债权人可以申请强制清算：
一是公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
二是虽然成立清算组但故意拖延清算的；
三是违法清算可能严重损害债权人或股东利益的。
第15条清算组应当制定清算方案，并报公司股东会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第18条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持，上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应名师责任的，人民法院应依法予以支持。
第19条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或未经依法清算，以虚假的清算报告片区公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第23条清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失，公司或债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第24条公司强制清算案件由于公司住所地人民法院管辖，基层人民法院管辖县级、县级市或区的公司登记机关核准登记公司的公司清算案件，中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的公司清算案件。
《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》及相应附件《私募基金备案材料清单（重大变更和清算）》
清算开始应上传基金清算承诺函和基金清算公告（基金清算承诺函应加盖管理人公章）；清算完成应上传基金清算报告，清算报告应包括基金财产分配情况（清算报告应有管理人、托管人或投资者签章）；投顾关系解除应上传投顾关系解除文件。