股票简称：神州细胞股票代码：688520
北京神州细胞生物技术集团股份公司
SinocelltechGroupLimited（北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼307）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二〇年六月十九日
特别提示
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年6月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主
板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为45,397,374股，占发行后总股本的10.4281%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行价格不适用市盈率
发行人所处行业为医药制造业（C27），2020年6月4日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率41.91倍，由于发行人尚未实现盈利，本次发行价格25.64元/股，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险
发行人的主要业务是单克隆抗体、重组蛋白和疫苗等生物药产品的研发和产业化，且所有在研药品仍处于研发阶段。发行人从事上述业务需要大量的资本开支。基于发行人将大部分资源用于研究和开发、在研药品目前尚未获批上市实现销售收入等原因，截至2020年5月15日，发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2017年度、2018年
2、发行人无法保证其产品获得市场认同
截至2020年5月15日，发行人尚无产品获得药品注册批件，亦未实现任何药品销售收入。即使发行人的在研药品取得监管部门的上市批准，该等拟推向市场的产品仍有可能无法取得医生、患者、其他客户和医疗界其他人士的足够认可，医生、患者可能更倾向于选择其他产品。例如，甲型血友病等慢性病患者可能仍习惯于既有产品
或治疗方案，不愿意尝试发行人的产品；医学界已有成熟的化疗和放射疗法等癌症治疗方法，医生可能会继续采取该等疗法，而将发行人的在研药品排除在外。如果发行人的在研药品未能达到足够的接受程度，或有较之于发行人产品更被市场所接受的新产品或技术问世，且该等新产品或技术更具成本效益，则会对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
3、发行人在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配
截至2020年5月15日，发行人仍处于产品研发阶段，研发支出较大，发行人尚无药品获得商业销售批准，亦无任何药品销售收入，因此，发行人未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配。发行人未来一定期间内亏损净额的多少将取决于发行人药品研发项目的数量及范围、与该等项目有关的成本、获批产品进行商业化生产的成本、发行人产生收入的能力等方面。如发行人在研药品未能完成临床试验或未能取得监管部门批准，或未能获得市场认可及商业化，发行人可能将始终无法盈利；即使发行人未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，发行人短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
4、发行人的收入可能无法按计划增长，发行人亏损可能持续扩大
发行人存在的累计未弥补亏损及持续亏损情形可能导致发行人在资金状况、研发投入等方面无法满足其产品研发、上市获批、生产、市场推广及销售等方面的需求，进而对发行人未来销售收入的取得产生一定程度的影响，使其存在增长不及预期的风险。如发行人在其产品商业化后未能按计划实现收入增长，则可能导致发行人亏损进一步增加。
5、发行人上市后触及终止上市标准的风险
报告期内，发行人于2017年度、2018年度及2019年度的研发投入分别为18,917.30万元、43,477.25万元及51,617.57万元。发行人未来仍可能保持金额较大的研发支出，但无法确保研发成功，或者虽然研发成功，也可能无法实现盈利。届时，发行人未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损持续扩大，进而可能触发《上市规则》第十二章第四节财务类强制退市条款的规定，发行人股票将产生退市风险；如发行人在上市后不能得到广大投资者的充分认可，发行人可能存在触发《上市规则》第
12.3.1条规定的交易性强制退市条件的风险；如发行人上市后发生重大违法违规行为，
则可能因此被强制退市。
6、投资者可能面临投资亏损的风险
创新药的研发过程中常伴随着较大的失败风险，可能导致研发失败或不能获得监管部门的审批，发行人可能无法成功研发及推广所有在研药品，导致发行人无法顺利从药物商业化过程中取得收入，造成公司持续亏损。公司持续亏损会降低公司价值，可能会对公司未来上市后的股价产生不利影响，也可能造成发行人触发《上市规则》规定的强制退市条件的风险，并导致投资者损失全部或部分投资。
（二）技术风险
1、发行人无法保证执行其制定的产品研发策略可实现预期目标
但发行人完成临床前研发工作存在较多的不确定性：（1）发行人对其产品制定了
（7）发行人可能由于各种原因暂停或终止候选药物的临床试验，包括发现临床治疗效果未及预期或其他未预期的特征或发现受试者面临不可接受的健康风险；（8）政府机构或伦理委员会可能由于各种原因要求发行人或研究者暂停或终止临床研究或不支持临床研究的结果；（9）发行人候选药物可能导致发生负面事件，监管机构可能因此要求或发行人可能因此主动中断、延迟、限制或停止临床试验；（10）发行人候选药物
的临床试验成本可能高于预期。临床试验的推迟可能导致发行人开发成本增加、候选药物的专有权期间缩短或发行人的药品晚于竞争对手的药品上市。上述情况可能削弱发行人候选药物的商业化能力，并对发行人的业务及经营结果产生负面影响。
5、发行人在研药品申请上市批准方面经验有限，可能无法完成在研药物的审评审批流程，或在研药物的审评审批进度及结果可能不及预期，其在研药品的新药上市申请可能无法按预期取得监管机构的批准
在研药品涉及的审评审批流程复杂，药品上市许可的取得耗时长、成本高、不确定性较大。任何候选药物获批上市前，发行人须在临床前研究及临床试验中证明药品的安全性、有效性和质量可控性，保证其生产设施、质量控制、生产流程符合GMP标准，同时，发行人须接受监管机构的持续检查，例如，在发行人SCT800产品的首轮上市申请和SCT400产品的上市申请获国家监督管理部门受理后，监管机构将进一步对SCT800和SCT400进行现场核查，截至2020年5月15日，发行人正在进行有关上述现场核查的准备工作。
发行人尚无成功申请监管机构批准发行人在研药品的经验，并面临多种可能导致
其在研药品未获监管批准或者审批过程延迟等不可控情形的因素，该等因素包括但不限于：（1）未获得监管机构批准而未能开始或完成临床试验；（2）未能证明在研药品安全有效，或者临床结果不符合批准所需的统计显著性水平；（3）监管机构不同意发行人对临床前研究或临床试验数据的诠释；（4）审评审批政策的变动导致发行人的临床前及临床数据不足或要求发行人修订临床试验方案以获得批准；（5）发行人未能按照监管规定或既定的临床试验方案进行临床试验；（6）临床试验场所、研究人员或发行人的临床试验中的其他参与者偏离试验方案，未能按照规定进行试验或退出试验等；（7）同类领域申报的临床研究较多，国家药品监管部门的审评速度放缓，以PD-1/PD-L1为例，随着进入PD-1/PD-L1抗体研究领域的企业数目进一步增多，申报的临床研究和上市注册品种可能不断增加从而降低国家药品监管部门的审评速度，进而影响发行人SCT-I10A的临床和注册审批速度；（8）发行人未能满足GMP标准或其他药品生产方面的监管要求。
若发生上述任何因素，发行人无法就其在研药品获得新药上市的批准，或该等批准包含重大限制，则发行人在研药品的目标市场将可能减少、市场潜力将可能削弱，从而对发行人的业务经营造成重大不利影响。
6、发行人委托的第三方可能出现未适当履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定的情形
（2）发行人的药物治疗领域可能出现突破性创新药物或技术升级迭代的情形
创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大技术变革的影响。发行人面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，部分竞争对手有可能开发
出在疗效和安全性方面显著优于现有上市药品或发行人同类在研产品的创新药物，若前述药物在较短周期内获批上市，实现药品迭代，将对发行人产品和经营造成重大冲击。发行人需投入大量资金进行技术跟踪和前沿研究，如果发行人在新技术和新产品研发上不能持续投入并实现突破性进展，可能将导致发行人无法实现技术平台的升级换代，从而丧失研发竞争优势并对发行人现有在研产品产生重大冲击。
（3）发行人生产工艺的开发和运用面临多方面的风险
（4）如发行人知识产权无法得到充分保护或被侵害，则将对发行人药品商业化产生不利影响
释范围被缩小，进而对发行人的持续经营造成不利影响。
（5）如发行人核心技术人员离职，则发行人可能无法保持技术竞争优势核心技术人员的研发能力和技术水平是发行人持续创新、长期保持技术优势的重要基础。发行人与其他制药和生物科技公司、大学和研究机构在人才方面存在激烈竞争。如果发行人不能维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，发行人可能无法保持技术竞争优势。如果核心技术人员离职，发行人可能无法及时物色到适合的人选来替代离职核心技术人员。对人才的激烈竞争可能会导致发行人的薪酬成本大幅增加，并对发行人产品的开发以及经营业绩的持续稳定增长造成重大不利影响。
（三）经营风险
（1）发行人无法确保成功实现在研产品的商业化，或者商业化的效果可能不达预期
发行人的业务前景及盈利能力取决于在研产品的商业化能力。发行人无法确保在研产品能够取得新药上市批准，即使发行人的在研产品未来获准上市，发行人在研产品的商业化前景亦存在不确定性，可能面临无法取得预期商业化结果的情形。
1、发行人面临激烈的市场竞争，在研产品获得上市批准后可能无法达到销售预期
药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终的产品上市销售。若发行人获准上市的药物未能在医生、患者、医院或医学与医疗领域其他各方取得市场认可，将对发行人成功实现商业化并获得经济效益造成不利影响。
即使发行人在研药物未来获准上市并取得市场认可，因发行人所处的药品市场竞争激烈，在任何时期均可能出现较公司在研药物更能为市场接受、更具成本效益优势的同类产品，发行人的已上市产品可能因此滞销，无法达到销售预期。
2、发行人营销团队正在组建中，如团队招募及发展不达预期，将影响公司未来对产品的商业化能力
发行人尚无市场推广和销售经验。随着发行人的研发及产品商业化进程的推进，发行人需要组建营销团队以进行市场学术推广、销售服务支持等市场开拓活动。截至2020年5月15日，发行人正在为SCT800和SCT400的商业化组建营销团队。如发行
人在营销团队的招募、培训等方面不达预期，或营销团队人员大量流失，发行人未来进行商业化推广能力将因此受限，发行人的经营表现及财务状况可能受到不利影响。
2-1-13发行人产品
2-1-14发行人产品
发行人上述产品上市后，其上述产品所处治疗市场的竞争态势预期更为激烈，而发行人亦将寻求通过医保谈判的方式将上述产品纳入医保目录。根据公开信息，2017年，进入医保的新增药品共计36个，平均降价幅度为44.0%；2018年，进入医保的新增药品共计17个，平均降价幅度为56.7%；2019年，进入医保的新增药品共计70个，平均降价幅度为60.7%；2019年，进入医保目录的续约药物共计27个，平均降价幅度为26.4%。基于以上情况，发行人预计在其上述产品上市后亦需采取降价策略，其价格较竞品的价格降幅在10%~30%区间，发行人的销售收入、毛利率可能因此受到影响，并可能为加强市场推广力度需支出更多的销售费用，影响发行人的营业利润。
（2）发行人在创新药市场面临多方面竞争
1、SCT800存在无法在既有治疗市场中取得一定份额、未能按预期开拓增量市场，或被新一代治疗技术所替代的风险，发行人可能无法就SCT800获得预期的销售业绩
SCT800产品是发行人自主研发的重组凝血八因子蛋白产品，拟用于治疗甲型血友病。SCT800的同类上市品种和在研品种较多，尽管目前此类药物仍存在价格昂贵、供应紧张的问题，未来市场竞争仍可能较为激烈，一方面，目前我国市场上有包括血源性凝血八因子、重组凝血八因子、双特异抗体在内的多种类型的甲型血友病治疗药物，另一方面，就重组凝血八因子药物而言，截至2020年4月15日，我国有4个重组八因子产品和1个双特异抗体产品已获批上市，4个产品已提交上市申请，5项正在开展的III期临床试验，1项正在开展的I期临床试验。受限于甲型血友病为罕见病、产品供应、价格和支付能力等多方面原因，国内2018年凝血八因子市场规模仅有约12.4亿元。SCT800上市后对增量市场的开拓情况亦可能因患者支付能力等方面的影响存在较大的不确定性。如果未来我国双特异性抗体药物的价格大幅度下降，或RNA干扰产品、基因治疗产品等新一代治疗技术获批上市并获得较高的市场接受度，亦可能对我国凝血八因子市场产生冲击。发行人不能保证SCT800上市后获得预期的销售业绩。如销售业绩未达预期，发行人的经营情况及财务状况可能因此受到重大不利影响。
2、SCT200存在其临床疗效方面未能取得显著优势、未能获批新适应症或未能较快进入医保目录的风险，SCT200的市场规模可能不及预期
SCT200产品为发行人自主研发的全人源EGFR单抗（IgG1亚型），正在开展EGFR高表达的结直肠癌、头颈鳞癌、三阴乳腺癌、食管癌、鳞状非小细胞肺癌等多种实体瘤的临床研究。目前相同靶点的进口单克隆抗体产品西妥昔单抗及国产尼妥珠
单抗已上市销售并进入医保目录，且有多个西妥昔单抗生物类似药处于后期临床研究阶段。未来产品上市时，如SCT200在其他同类抗体已获批的结直肠癌、头颈癌、鼻咽癌适应症方面未能呈现显著的临床疗效优势，或在其与PD-1抗体的组合治疗临床研究中未能显示临床疗效优势，或未能获批新适应症，或未能较快进入医保目录，则SCT200可能在一定时期内面临定价和销售的压力，SCT200的市场规模可能不及预期，进而影响其前期研发投入的回收和经济效益的实现。
4、SCT-I10A存在临床结果不及预期、竞争对手先于发行人向市场推出与SCT-I10A相同适应症的PD-1抗体产品等风险，SCT-I10A产品的上市可能受到不利影响
SCT-I10A为发行人研发的重组人源化抗PD-1IgG4型单克隆抗体，拟用于治疗多种实体瘤。SCT-I10A产品的竞品较多，截至2020年4月15日，我国有6个产品已获
批上市，1个产品已提交上市申请，5项正在开展的III期临床试验，4项正在开展的II期临床试验，5项正在开展的I期临床试验，其中，竞品信迪利单抗已于2019年11月被纳入国家医保目录（乙类）。如发行人SCT-I10A产品的最终临床结果未能达到发行人所预期的临床药效，竞争对手先于发行人向市场推出与SCT-I10A相同适应症的PD-1抗体产品，或SCT-I10A与发行人其他管线抗肿瘤药物的组合治疗临床结果未能显示突出优势，SCT-I10A产品上市后的定价以及市场推广可能受到不利影响，发行人的经营情况及财务状况可能因此受到重大不利影响。
此外，SCT510的同类产品在患者入组方面竞争亦较为激烈，SCT510的临床研究患者入组进度可能因与同处于临床研究阶段的同类产品的临床研究竞争受到影响。
6、SCT1000存在临床研究进展延迟、竞争对手先于发行人抢占市场份额的风险，SCT1000产品上市后的市场份额可能受到不利影响
SCT1000产品为发行人自主研发的重组14价人乳头瘤病毒（HPV）病毒样颗粒疫苗，拟用于预防因HPV感染引起的宫颈癌、阴道癌、头颈癌等多种癌症和疾病。HPV疫苗竞品相对较多，截至2020年4月15日，我国有4个HPV疫苗产品已获批上市，3项正在开展的III期临床试验，5项正在开展的II期临床试验，5项正在开展的I期临床试验。但发行人的SCT1000产品尚处于I/II期临床研究准备阶段。如SCT1000临床研究进展延迟，竞争对手的2价~11价HPV疫苗产品获批上市后可能采用低价策略先于发行人抢占较高的市场份额，SCT1000产品上市后的市场份额可能受到不利影响，发行人的经营情况及财务状况可能因此受到重大不利影响。
（3）发行人可能无法及时应对医药产业监管规则或政策的变化
（4）发行人可能无法有效开拓市场
得及药品定价和报销等因素。此外，即使发行人的在研药物获得可观的市场份额，但可能会由于潜在目标患者较少，而在研药物未取得监管批准用于治疗其他适应症，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。
发行人的市场营销能力尚未被市场验证，在研药品商业化存在不确定性。发行人无法保证未来针对拟上市药品的市场策略有效并符合市场实际需求。如发行人上市销售的药品在定价、定位、临床使用时机或病人选择等市场策略上与临床医生或患者的实际需求存在偏离，策略制定不当或实施效果未达预期，发行人产品的商业化前景将会受到较大不利影响。
（5）发行人可能无法保证未来能持续获取稳定的原材料、耗材供应
（6）发行人可能因员工、合作伙伴及供应商的不当行为遭受不利影响
此外，发行人可能要对其员工或委托的第三方机构所采取的行动承担责任，这可能使公司面临遭受监管机构调查及处罚的风险，甚至公司可能因此承担刑事、民事责任或其他制裁，从而可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
（7）发行人可能发生药品质量事故
药品质量是药品的核心属性，药品质量很大程度上取决于质量控制及质量保证的有效性，质量控制及质量保证的有效性则受限于多项因素，例如，生产场所的生产工
（8）发行人无法保证其与第三方合作获得预期收益
发行人可能寻求与第三方形成战略联盟，建立合作或合资企业，或订立进一步许可安排，以补充或加强发行人对在研药品的研发及商业化能力。任何该等关系均可能要求发行人承担非经常性及其他费用，增加发行人的近期及长期支出。发行人在寻求适当的战略合作伙伴方面面临激烈竞争，可能无法成功建立战略合作伙伴关系或其他替代安排。若发行人未能达成合作或没有足够的资金来进行必要的开发及商业化活动，将对发行人的业务前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。在履行合作协议的过程中，可能出现合作方延迟临床试验、未为临床试验提供足够的资金或资源、未按照协议约定承担临床试验费用及其他费用、停止临床试验、放弃合作项目、对合作项目产生的知识产权归属存在争议等情况，发行人与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而导致发行人对该合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟甚至终止。
（9）发行人的业务前景可能因发生自然灾害、疫情等公共事件受到不利影响
发行人的业务受制于我国整体经济及社会状况。自然灾害、疫情等公共事件均可能对我国的经济、社会发展造成不同程度的损害。如我国发生该等严重的公共事件，发行人的临床研究等业务可能受到进度被延迟或中断等不利影响。自2019年12月以
此外，受国内外政治经济形势影响，尤其是中美贸易关系存在的极大不确定性，可能导致我国与不同国家或地区对跨境技术转让、投资、贸易施加额外的关税或其他限制，进而对发行人拓展国际业务及市场造成不利影响。公司在首次公开发行后总股本将超过4亿股，若网下初始发行比例低于本次公开发行股票数量的80%，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，则存在中止发行的风险。科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市
（四）财务风险
（1）发行人可能无法获得持续性资金保障
截至2020年5月15日，发行人的所有在研药品仍处于研发阶段。就发行人的在研药品研发，发行人已耗费大量资金。截至2020年5月15日，发行人的在研产品SCT510、SCT630已进入Ⅲ期临床阶段，SCT-I10A正在开展Ⅰ~Ⅲ期临床试验，SCT800正在计划和筹备开展国际临床试验，随着研发进度的推进，其他产品管线亦将
逐步进入Ⅲ期临床阶段。Ⅲ期临床阶段需发生较大规模的研发投入，根据现有研发计划，发行人预计未来三年（2020年至2022年期间）需发生研发投入138,000万元至180,500万元。发行人将在开发新产品、推动在研药品的临床开发及商业化等诸多方面继续投入大量资金，需要通过进一步获得融资弥补该等资金需求。发行人的未来资金需求将取决于多项因素，包括但不限于：（1）在研药品的数量及特征；（2）发行人临床试验的进度、时机、范围及成本；（3）在研药品监管审批的结果、时机及成本；
（2）发行人可能发生营运资金周转不足的风险
在发行人的在研药物产生销售收入前，发行人需要进行有关产品管线的研发、报批、生产、市场推广等经营活动。自发行人成立以来，发行人的业务运营已耗费大量资金。2017年度、2018年度及2019年度，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-9,327.86万元、-8,801.93万元、-48,510.30万元。为实现发行人发展，发行人将继续对其在研药物的发现、临床前研究、临床开发及商业化等投入大量资金。在发行人成功上市前，发行人的营运资金主要依赖于外部融资，如发行人的经营发展所需资金超过可获得的外部融资，发行人的资金状况可能因此承受压力。如发行人无法在未来一定期间内取得盈利或筹措到足够资金以维持其所需营运资金，发行人可能无法正常开展现有在研药品的临床试验，并可能因此需推迟、削减或取消发行人的部分或全部产品管线研发项目，进而发行人在研品种的商业化进度可能受到影响，从而对发行人的业务前景和持续经营能力构成重大不利影响。
（3）发行人的债务水平较高，存在无法清偿债务的风险
为开展经营，发行人存在向商业银行或第三方进行债务融资的情况。发行人于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债率（合并）分别为65.53%、104.42%和95.69%，债务水平较高。2018年末，资产负债率超过100%。2019年12月31日，发行人长期借款（含一年内到期部分）余额占负债总额的比重为
43.58%，借款比重较高；发行人未来可动用资金余额无法完全覆盖一年以内需要偿还
的负债余额，存在一定的偿债风险。由于发行人研发活动需要大量资金投入，如发行人无法通过股权融资及商业化开发合作获得资金支持，发行人未来仍可能出现负债总额超过资产总额的情形。如发行人的经营能力影响发行人及时偿还借款或发行人被要求提前偿还，发行人将面临无法清偿债务的风险，发行人的研发和生产经营可能因此受到不利影响。
（4）发行人存在因银行借款未能及时偿还导致其抵押资产被处置、进而影响其正常经营的风险
神州细胞工程于2019年12月9日与交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了编号为04910164的《固定资产贷款合同》，约定因生物药品生产基地项目建设（包含土建费用、设备采购、临床费用，其中不超过1.1558亿元用于偿还神州细胞借款）向交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行借款3亿元。发行人将其持有的国有土地使用权及地上已建成房屋（《不动产权证书》（京（2019）开不动产权第0003142号））抵押给交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行作为担保；神州细胞、谢良志、李翰园于2019年12月9日签署《保证合同》，为交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行与神州细胞工程于2019年11月29日至2024年11月29日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，保证期间根据各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为自该笔债务期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起至全部主合同项下最后到期的主债权的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
神州细胞工程于2019年9月17日与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签署0573768号《借款合同》，神州细胞工程因神州细胞生物药品生产基地项目向北京银行股份有限公司经济技术开发区支行借款24,000万元，借款期限为首次提款日起60个月。神州细胞、谢良志、李翰园于2019年9月17日分别与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签署《保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证担保，保证期间为借款合同下的债务履行期届满之日起2年；神州细胞工程于2019年9月17日与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签署0573768-004号《抵押合同》，以北京经济技术开发区路东区B5M4地块的土地及在建工程为该笔借款提供抵押担保，抵押期限自2019年9月17日至2024年9月17日。
神州细胞工程于2020年2月21日与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行
（5）发行人无法保证长期持续获得较大金额政府补助
（6）发行人存在固定资产折旧影响发行人经营业绩的风险
截至2019年12月31日，发行人固定资产账面价值37,722.92万元。根据发行人未来可预见的重大资本性支出计划，新的生物药生产基地及生产线预计资金投入总额为83,217万元，截至2019年12月31日已投入9,807万元，预计未来还需投入73,410万元；新的生物药生产基地及生产线预计将于2023年末完工。发行人的固定资产及完工后的在建工程折旧对未来各期的业绩构成重大影响，假设后续不发生不可预见的重
大变化，预计2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各期折旧对各期利润总额的影响分别为-4,146.25万元、-4,971.05万元、-6,010.33万元、-7,269.34万元、-8,766.29万元。上述情况将影响发行人的净利润，发行人可能面临固定资产折旧影响发行人经营业绩的风险。
（7）发行人存在股份支付费用影响发行人未来经营业绩的风险报告期内，发行人实际控制人谢良志向员工授予股权进行员工激励。截至2019年12月31日，已向员工授予尚在等待期的股份份额为13,236,158份额。上述情况对应的股份支付费用对发行人的未来净利润构成重大影响，发行人可能面临股份支付费用影响发行人经营业绩的风险。如不考虑发行人后续新增股权激励情况，发行人的员工持股平台已授予的员工股权激励如按预期全部归属于员工，则对发行人2020年至2036年的经营业绩影响金额共计为-26,816.81万元。其中，对发行人2020年至2021年的经营业绩影响金额预计为-12,129.24万元；对发行人2022年至2036年的经营业绩影响金额预计为-14,687.57万元。
（五）法律风险
（2）发行人可能因其经营不合规受到行政处罚
（3）发行人在日常经营活动中存在发生安全事故的潜在风险
（4）发行人在日常经营活动中存在发生违反环保法规事件的潜在风险
此外，为适应不断提高的环境保护要求，发行人亦将面临环保合规成本不断上升的情形，将在一定程度上增加发行人的日常运营成本。
（5）发行人在日常经营过程中可能发生职业卫生事故，发行人的生产经营可能因此受到不利影响
（6）发行人面临产品责任或消费者保护责任的固有风险，发行人可能因此被起诉、索赔或遭受行政处罚
在发行人在研药品的临床试验中，以及发行人药品上市后，发行人均面临产品责任或消费者保护责任的固有风险。由于发行人产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果发行人的药品导致或可能会造成伤害或在临床试验、生产或销售过程中被发现存在质量或其他问题，发行人可能会被起诉、索赔或遭受行政处罚。任何此类产品责任索赔可能包括对生产缺陷、设计缺陷、未能警告药物固有危险、疏忽、严
（8）发行人在其业务经营过程中存在发生其他诉讼或仲裁的风险
（六）内控风险
（1）发行人经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善程度可能不能适应发行人规模扩张的需要
发行人正处于快速发展时期，随着发行人业务和资产规模的不断扩大，商业竞争环境持续规范，发行人的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的能力也将面临新的挑战。如果发行人经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善程度不能适应发行人规模扩张的需要，将对发行人的团队稳定、经营效率和盈利能力产生一定的影响。
（2）发行人存在专有技术、工艺或其他商业秘密被泄露的风险
（3）发行人现有股份结构可能导致实际控制人通过行使表决权对公司的经营决策施加重大影响、进而对发行人及其他中小股东利益造成损害的风险本次发行完成前，谢良志及其一致行动人合计持有发行人79.0248%的股份，为发行人的实际控制人，同时，谢良志亦为发行人董事长及核心技术人员；本次发行完成后，谢良志仍将保持对发行人的控股地位。因此，客观上，在本次发行完成后，存在实际控制人通过行使表决权对公司的经营决策施加重大影响、进而对发行人及其他中小股东利益造成损害的风险。
（七）发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足或者发行后总市值未能达到预计市值而发行失败的风险。
（八）募投项目风险
（1）募集资金投资项目存在研发结果未达预期或研发失败的风险
（2）募集资金投资项目组织和管理能力不善可能导致募投项目未如期实施发行人本次公开发行所募集的资金拟投向多项候选药物的研发，为确保多条线候选研发项目的有序推进以及募集资金的合理运用，发行人需制定合理的研发规划、妥善组织人员有条理推进研发进程并对研发过程实施严格及有效管理。如发行人在研发过程中组织和管理能力不足，候选药物研发项目可能无法如期实施或实现预期收益，募投资金投资回报亦将受到不利影响。
（3）新增研发费用影响发行人经营业绩，并对发行人的整体盈利能力形成一定的负面影响
第二节股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020年4月29日，中国证监会发布证监许可〔2020〕815号文，同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（（2020）161号）批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“神州细胞”，证券代码“688520”；其中45,397,374股股票将于2020年6月22日起上市交易。
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（三）股票简称：神州细胞；扩位简称：神州细胞集团公司
（四）股票代码：688520
（五）本次发行后的总股本：435,335,714股
（六）本次发行的股票数量：50,000,000股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：45,397,374股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：389,938,340股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
中国中金财富证券有限责任公司配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为246个，这部分账户对应的股份数量为2,602,626股，占网下发行总量的7.72%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.42%
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务
或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展II期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。本次发行价格为25.64元/股，本次发行价格确定后发行人上市时市值约为111.62亿元。截至2020年5月15日，发行人的产品管线包括21个创新药和2个生物类似药，其中1个产品的首轮上市申请获受理，1个产品的上市申请获受理，6个产品获准进入临床研究阶段，6个品种完成成药性评价进入临床前研究阶段，9个品种完成候选药物开发进入成药性评价阶段，还有多个靶点的药物处于候选药物发现和确认阶段，全部品种均为发行人自主独立研发，在全球范围内拥有商业化权益。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项标准。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
二、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）基本情况
1、控股股东
截至本上市公告书签署日，拉萨爱力克持有发行人267,833,350股股份，占发行人总股本的61.5234%，为发行人的控股股东。
拉萨爱力克基本情况如下：
2-1-35公司名称
2、实际控制人
谢良志直接持有发行人16,671,375股股份，占发行人总股本的3.8295%；通过拉萨爱力克间接持有发行人267,833,350股股份，占发行人总股本的61.5234%；通过其一致行动人拉萨良昊园控制发行人20,006,015股股份，占发行人总股本的4.5955%。据此，谢良志与其一致行动人合计控制发行人69.9485%的股份，为发行人的实际控制人。
谢良志博士，现任公司董事长、总经理，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年2月毕业于麻省理工学院化学工程系，获博士学位。1997年2月至2002年5月历任美国默克集团（Merck&CoInc）高级工程师、研究员；2002年6月至2009年1月任神州细胞工程董事，2009年1月至今任神州细胞工程董事长，2002年6月至今任神州细胞工程总经理；2003年5月至2016年7月被聘为中国医学科学院中国协和医科大学（北京协和医学院）教授（兼职未领薪）；2005年8月至2011年7月任中国医学科学院中国协和医科大学（北京协和医学院）细胞工程研发中心主任（兼职未领薪）；2008年11月至2015年2月任诺宁生物董事，2016年4月至2016年6月任诺宁生物执行董事；2015年12月至2019年3月任神州细胞有限总经理；2016年1月
至2017年7月任神州细胞有限执行董事，2017年7月至2019年3月任神州细胞有限董事长；2012年5月至今任北京海创智库科技有限公司董事；2016年12月至2017年12月任义翘科技执行董事，2017年12月至今任义翘科技董事长，2016年12月至2019年2月任义翘科技总经理；2019年3月至2019年4月任光谷神州细胞执行董事、总经理。2012年12月至今任国家“新药创制”重大专项总体组专家；2012年11月当选北京市第十四届人民代表大会代表；2016年12月当选北京市大兴区第五届人民代表大会常务委员会委员；2017年11月当选北京市第十五届人民代表大会代表；2018年1月至今担任第十三届全国政协委员。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员及持股情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；发行人监事会由3名监事组成；高级管理人员共6名，核心技术人员共7名。发行人董事、监事、高级管理人员名单如下：
2-1-36序号
100%
10%
2-1-37序号
发行人董事的任职期间为2019年3月17日至2022年3月16日；除张松外，发行人监事的任职期间为2019年3月17日至2022年3月16日，张松的任职期间为2019年5月16日至2022年3月16日；发行人高级管理人员的任职期间为2019年3月17日至2022年3月16日；发行人核心技术人员均与发行人签订了无固定期限劳动合同。
本次发行后，除谢良志外，其他公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司的股份；公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况具体如下：
注：间接持股数按照各董监高在相应间接持股公司持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司持有公司的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、核心技术人员及持股情况
公司核心技术人员共7名，其职务情况如下：
2-1-38序号
本次发行后，除谢良志外，其他公司核心技术人员未直接持有本公司的股份；公司核心技术人员持有本公司股份的情况具体如下：
注：间接持股数按照各核心技术人员在相应间接持股公司持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公
司持有公司的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
（一）员工持股平台情况
发行人本次发行前未制定待本次发行上市后实施的股权激励计划。截至本上市公告书签署日，发行人通过现有股东神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平实施了股权激励。神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平合计持有公司36,500,000股股份，占公司本次发行后股份总数的
8.38%。
截至2020年5月15日，神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平均为发行人股东，其主要情况如下：
1、神州安元
截至2020年5月15日，神州安元的基本情况如下：
2-1-39成立日期
截至2020年5月15日，神州安元共有12名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人为11名，认缴出资额621.8401万元，实缴出资额为1万元，各合伙人的出资情
况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：
2-1-40序号
2、神州安恒
截至2020年5月15日，神州安恒的基本情况如下：
截至2020年5月15日，神州安恒共有18名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人为17名，认缴出资额207.28万元，实缴出资额为1万元，各合伙人的出资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：
2-1-41序号
注①：截至2020年5月15日，XIAOLINGYANG（杨晓玲）已自发行人离职，根据股权激励文件的约定，XIAOLINGYANG（杨晓玲）已拥有处分权的激励计划份额继续保留，因此，其作为唯一股东的北蒙生物有限公司仍持有神州安恒1.2696万元的合伙份额。
3、神州安平
截至2020年5月15日，神州安平的基本情况如下：
2-1-42主要经营场所
截至2020年5月15日，神州安平共有36名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人为35名，认缴出资额51.8201万元，实缴出资额为1万元，各合伙人的出资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：
2-1-43序号
4、神州安成
截至2020年5月15日，神州安成的基本情况如下：
截至2020年5月15日，神州安成共有39名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人为38名，认缴出资额51.8200万元，实缴出资额为1.1796万元，各合伙人的出资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：
2-1-44序号
2-1-45序号
5、神州安和
截至2020年5月15日，神州安和的基本情况如下：
截至2020年5月15日，神州安和共有40名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人为39名，认缴出资额51.8198万元，实缴出资额为1万元，各合伙人的出资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：
2-1-46序号
2-1-47序号
6、神州安泰
截至2020年5月15日，神州安泰的基本情况如下：
截至2020年5月15日，神州安泰共有36名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人为35名，认缴出资额51.8198万元，实缴出资额为1.4560万元，各合伙人的出资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：
2-1-48序号
注①：截至2020年5月15日，刘茜已自发行人离职，根据股权激励文件的约定，刘茜已拥有处分权的激励计划份额继续保留，因此，刘茜仍持有神州安泰0.4560万元的合伙份额。
（二）员工持股平台持有公司股份的锁定期
发行人员工持股平台就所持股份的股份锁定作出如下承诺：
六、本次发行前后的股本结构变动情况
发行人发行前总股本38,533.5714万股，本次申请发行人民币普通股5,000万股。本次发行前后发行人的股本结构如下：
2-1-49
序号
2-1-50序号
2-1-51序号
发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名股东持股情况如下：
2-1-52
八、保荐机构子公司跟投情况
（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司
（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司
（三）获配股票数量：2,000,000股
（四）获配金额：51,280,000.00元
（五）占首次公开发行股票数量的比例：4.00%
（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为5,000万股，占本次发行后总股本的11.49%，全部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为25.64元/股。
三、每股面值
每股面值为1.00元。
四、发行市盈率
不适用
五、发行市净率
9.03倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
七、发行后每股净资产
2.84元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2019年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行人募集资金总额为128,200.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为120,117.32万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年6月15日出具了普华永道中天验字(2020)第0518号《验资报告》。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用（不含税）为8,082.68万元，具体如下：
2-1-55
承销及保荐费用
注：以上费用均为不含税金额
每股发行费用为1.62元/股（发行费用除以发行股数）。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为120,117.32万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为31,995户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数2,000,000股，占本次发行数量的4.00%。网上有效申购数量为33,434,437,000股，对应的网上初步有效申购倍数约为3,519.41倍。网上最终发行数量为14,300,000股，网上定价发行的中签率为0.04277027%，其中网上投资者缴款认购14,281,165股，放弃认购数量18,835股。网下最终发行数量为33,700,000股，其中网下投资者缴款认购33,700,000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为18,835股。
第五节财务会计资料
一、2020年1-6月的业绩预测情况
上述2020年1-6月预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至上市公告书签署日，发行人经营情况正常，产业政策、税收政策、主要原材料的采购价格及主要CRO服务的结算价格、发行人经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
2-1-59
开户人
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为神州细胞首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为神州细胞具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐神州细胞首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
传真：（010）65051156
保荐代表人：陈贻亮、谢晶欣
联系人：陈贻亮
联系方式：（010）65051166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
陈贻亮：于2018年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐
第八节重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的安排
1、发行人实际控制人
公司实际控制人谢良志就所持股份的股份锁定作出如下承诺：
“（1）自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份，也不由神州细胞回购本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。
（2）本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有神州细胞股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
（3）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。
（4）神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在神州细胞担任董事、高级管理人员职务期间，将向神州细胞申报所直接和间接持有的神州细胞的股份及变动情况。如符合转让条件，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有神州细胞股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让已直接或间接持有的神州细胞股份。
2、发行人实际控制人之一致行动人
公司实际控制人之一致行动人李翰园、拉萨良昊园就所持股份的股份锁定作出如下承诺：
“（1）本人/本公司对于本人/本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞的所有股份，将自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购本人/本公司在本次发行前已直接/间接持有的神州细胞的所有股份。
（2）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人/本公司直接/间接持有神州细胞股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
（3）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本人/本公司不减持本次发行前已直接/间接持有的神州细胞的股份。
3、发行人控股股东
公司控股股东拉萨爱力克就所持股份的股份锁定作出如下承诺：
“（1）本公司对于本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞所有股份，将自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者
委托他人管理，也不由神州细胞回购本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞所有股份。
（2）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接持有或间接持有的神州细胞股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
（3）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本公司不减持本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞的股份。
4、发行人员工持股平台
5、发行人其他股东
（1）公司其他股东中的华宏强震、南昌盈科、QM65、启华二期、启明融创、启明融信作出如下承诺：
“自神州细胞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称‘承诺期限’），本企业/本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本公司已持有的神
（2）集桑医疗
公司其他股东中的集桑医疗作出如下承诺：
“1）就本公司于2019年2月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受让668,497股股份（‘受让股份’），本公司承诺：
①受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。
②在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本公司不减持受让股份；
④神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有受让股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2）就本公司于2019年3月通过神州细胞增资扩股取得的3,128,571股股份（‘新增股份’），本公司承诺：
3）就本公司已持有的自非控股股东受让的668,498股股份（‘已持有股份’），本公司承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），
（3）清松稳胜
公司其他股东中的清松稳胜作出如下承诺：
“1）就本企业于2019年2月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受让891,330股股份（‘受让股份’），本企业承诺：
②在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本企业不减持受让股份；
④神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有受让股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2）就本企业于2019年3月通过神州细胞增资扩股取得的6,257,143股股份（‘新增股份’），本企业承诺：
3）就本企业已持有的自非控股股东受让的1,782,660股股份（‘已持有股份’），本企业承诺：
（4）盼亚投资
公司其他股东中的盼亚投资作出如下承诺：
“1）就本企业于2019年3月通过神州细胞增资扩股取得的2,607,143股股份（‘新增股份’），本企业承诺：
2）就本企业已持有的自非控股股东受让的1,114,345股股份（‘已持有股份’），本企业承诺：
（5）鼎晖孚冉
公司其他股东中的鼎晖孚冉作出如下承诺：
“1）就本企业于2019年2月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受让1,336,993股股份（‘受让股份’），本企业承诺：
2）就本企业于2019年3月通过神州细胞增资扩股取得的8,342,857股股份（‘新增股份’），本企业承诺：
3）就本企业已持有的自非控股股东受让的2,228,327股股份（‘已持有股份’），本企业承诺：
6、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员
（1）YANGWANG（王阳）（作为董事、高级管理人员、核心技术人员）、唐黎明（作为董事、高级管理人员）、ZHANGHUALAN（兰章华）（作为董事、高级管理人员）、盖文琳（作为高级管理人员、核心技术人员）和赵桂芬（作为高级管理人员）分别就其所持股份的股份锁定作出如下承诺：
“1.自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份，也不由神州细胞回购本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。
2.本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有神州细胞股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
3.在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。
4.在股份锁定期届满后，本人在神州细胞担任董事/高级管理人员职务期间，将向神州细胞申报所直接和间接持有的神州细胞的股份及变动情况。如符合转让条件，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有神州细胞股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让已直接或间接持有的神州细胞股份。
7.本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（2）发行人核心技术人员潘范彬、张延静、孙春昀、罗春霞就所持股份的股份锁定作出如下承诺：
“（1）本人自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，或者本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的神州细胞股份。
（2）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接持有或间接控制的神州细胞的股份。
（3）自本人于本次发行前所持股份限售期满之日起四年内，每年转让的本次发行前股份不得超过上市时本人所持神州细胞本次发行前股份总数的百分之二十五，减持比例可累积使用。
（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
二、股东持股意向及减持意向的承诺
发行人实际控制人谢良志作出如下承诺：
“（1）作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本人认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
（3）本人所持发行人股份锁定期满后，本人减持发行人股份将遵守以下要求：
1）减持条件：本人所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本人所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人可以减持发行人股份。
（5）如本人违反上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
2、公司实际控制人之一致行动人
公司实际控制人之一致行动人李翰园、拉萨良昊园作出如下承诺：
“（1）作为发行人实际控制人的一致行动人，本人/本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本人/本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人/本公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
（3）本人/本公司所持发行人股份锁定期满后，本人/本公司减持发行人股份将遵守以下要求：
1）减持条件：本人/本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本人/本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人/本公司可以减持发行人股份。
券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持；
（5）如本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人/本公司违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
发行人控股股东拉萨爱力克作出如下承诺：
“（1）作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
（3）本公司所持发行人股份锁定期满后，本公司减持发行人股份将遵守以下要求：
1）减持条件：本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司可以减持发行人股份。
3）减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，
（5）如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本公司违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
4、发行人其他主要股东
发行人其他主要股东神州安元作出如下承诺：
“（1）本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本企业认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本企业将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
3）本企业所持发行人股份锁定期满后，本企业减持发行人股份将遵守以下要求：
①减持条件：本企业所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本企业所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本企业可以减持发行人股份。
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
⑥如本企业违反上述承诺，本企业将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
5、发行人董事、高级管理人员承诺
YANGWANG（王阳）（作为董事、高级管理人员、核心技术人员）、唐黎明（作为董事、高级管理人员）、ZHANGHUALAN（兰章华）（作为董事、高级管理人员）、盖文琳（作为高级管理人员、核心技术人员）和赵桂芬（作为高级管理人员）分别就其所持股份减持作出承诺，详见本节“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的安排”。
6、发行人核心技术人员承诺
发行人核心技术人员谢良志、YANGWANG（王阳）、盖文琳、罗春霞、潘范彬、孙春昀、张延静就其所持股份减持作出承诺，详见本节“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的安排”。
三、稳定股价的措施和承诺
为了维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护发行人股东特别是中小股东的权益，发行人特制定《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于稳定公司上市后三年
内股价的预案》（以下简称“本预案”）。本预案自发行人完成首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经发行人股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案及发行人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺如下：
1、触发本预案的条件
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人回购股票的具体安排
2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
3）本公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
①单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%；
②单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%；
③公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
（2）控股股东增持发行人股票的具体安排
1）公司控股股东的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；
2）公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出售所增持的股份；
①单次增持股份数量不超过公司股本总额的1%；
②单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的2%；
③在发生本款第A项所述情形的前提下，单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的25%。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票的具体安排
1）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；
2）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份；
公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相
关措施的约束。
（4）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1）发行人股票连续5个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产。
2）继续实施股价稳定措施将导致发行人股权分布不符合上市条件。
3、未履行稳定发行人股价措施的约束措施
四、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、发行人
发行人作出如下承诺：
“（1）招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，且神州细胞对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断神州细胞是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则神州细胞承诺将按如下方式依法回购神州细胞首次公开发行的全部新股：
1）若上述情形发生于神州细胞首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则神州细胞将公开发行所募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算同期银行活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。
2）若上述情形发生于神州细胞首次公开发行的新股已完成上市交易之后，神州细胞董事会将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会、上海证券交易所对神州细胞招股说明书存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前30个交易日神州细胞股票的每日加权平均价格的算术平均值（神州细胞如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会、上海证券交易所认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购神州细胞首次公开发行的全部新股。
限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。
“发行人提交的发行上市申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人控股股东
发行人控股股东作出如下承诺：
（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对
回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
发行人控股股东进一步作出如下承诺：
“本公司对北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人实际控制人及其一致行动人拉萨良昊园
发行人实际控制人作出如下承诺：
“（1）招股说明书所载之内容不存在重大信息披露违法之情形，且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人实际控制人进一步作出如下承诺：
“本人对北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。如因北京神州细胞生物技术集团股份公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”发行人控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：
（3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
发行人控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园进一步作出如下承诺：
如因北京神州细胞生物技术集团股份公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
4、公司董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：
“发行人为首次公开发行A股股票并在科创板上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券主管部门、上海证券交易所或人民法院等有权部门认定发行人公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿损失。”
公司董事、监事和高级管理人员进一步作出如下承诺：
“北京神州细胞生物技术集团股份公司全体董事、监事、高级管理人员对北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因北京神州细胞生物技术集团股份公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，北京神州细胞生物技术集团股份公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”
5、保荐机构、主承销商承诺
保荐机构、主承销商承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
“（1）本公司保证本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。”
“（1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
“（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
发行人控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”
2、发行人控股股东及发行人实际控制人之一致行动人
发行人控股股东及发行人实际控制人之一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：
“本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”
3、发行人董事、高级管理人员
发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人作为公司的董事/高级管理人员会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”
七、依法承担赔偿责任的承诺
1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。
如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人实际控制人
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；3）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
3）本公司违反本公司承诺所得收益将归属于发行人。因本公司违反承诺给发行人
或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
②若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。
4、拉萨良昊园
公司实际控制人之一致行动人中的拉萨良昊园作出如下承诺：
3）本公司违反本公司承诺所得收益将归属于发行人。因本公司违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未
履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
5、董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
（3）因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
八、关于避免同业竞争的承诺
1、公司实际控制人
公司实际控制人谢良志作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业在中国境内外未以任何方式经营任何与神州细胞及其下属子公司（以下合称为“发行人集团”）主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与发行人集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业不会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不会以任何方式为与发行人竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。如发行人集团中的任何成员进一步拓展主营业务范围，本人及本人控制的公司、企业将不与发行人集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争。
（3）自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的公司、企业与发行人集团中的任何成员的主营业务产生竞争，则本人及本人控制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到神州细胞经营或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团中的任何成员有利的合法方式避免同业竞争。
（4）本人保证，本人的近亲属亦视同本人同样遵守以上承诺。
（5）如违反上述任何承诺，本人将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。
（6）在本人作为神州细胞实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。
如违反上述任何承诺，本人将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的
一切经济损失。本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再为神州细胞实际控制人为止。”
2、公司控股股东及实际控制人的一致行动人
公司控股股东拉萨爱力克及实际控制人的一致行动人李翰园、拉萨良昊园作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业在中国境内外未以任何方式经营任何与神州细胞及其下属子公司（以下合称为“发行人集团”）主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与发行人集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
（2）自本承诺函出具之日起，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业不会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不会以任何方式为与发行人竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。如发行人集团中的任何成员进一步拓展主营业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业将不与发行人集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争。
（3）自本承诺函出具之日起，若本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业与发行人集团中的任何成员的主营业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到神州细胞经营或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团中的任何成员有利的合法方式避免同业竞争。
（4）如违反上述任何承诺，本人/本公司将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。
（5）在本公司作为神州细胞控股股东及神州细胞实际控制人控制的下属公司期间，上述承诺对本公司具有约束力。
如违反上述任何承诺，本人/本公司将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。本承诺函自本人/本公司签署/盖章之日起生效。”
九、减少和规范关联交易的承诺
“（1）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
（2）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人推荐的董事及本人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用实际控制人的地位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
（4）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
（6）在本人作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”为进一步保障发行人独立性、规范及减少关联交易，公司实际控制人谢良志进一步作出如下承诺：
（4）如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
（5）在本人作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”
2、公司控股股东及实际控制人之一致行动人
“（1）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人/本公司保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
（2）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中
的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人/本公司推荐的董事及本人/本公司将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用控股股东/实际控制人的一致行动人的地位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
（4）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）如本人/本公司违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
（6）在本人/本公司作为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人期间，上述承诺对本人/本公司具有约束力。”
3、公司关联方义翘科技出具的承诺
公司关联方义翘科技作出如下承诺：
“（1）本公司保证本公司及子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与神州细胞及其子公司分开，积极遵守、符合中国证券监督管理委员会、证券交易所对独立
（4）本公司及子公司将严格履行与神州细胞及其子公司签订的关联交易协议，且不会向神州细胞及其子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）本公司承诺本公司及子公司不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用神州细胞及其子公司的资金和资产，也不要求神州细胞及其子公司为本公司及子公司提供违规担保。”
公司关联方义翘科技进一步作出如下承诺：
“1.本公司及子公司将尽量避免与神州细胞及其子公司发生关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。本公司及子公司与神州细胞及其子公司关联交易的定价原则如下：
（1）总体定价原则：对神州细胞及其子公司销售试剂、提供服务的交易价格按照试剂和技术服务行业定价特点和规律，综合考虑采购产品类别、包装大小、单次采购量和年度采购量等因素，遵循市场化定价原则确定，采取与无关联第三方客户一视同仁的定价原则和规律进行产品和服务报价。
（2）具体定价原则：
①科研试剂
有无关联第三方客户销售价格的，参考无关联第三方客户的销售价格，根据总体定价原则制定销售价格；不存在无关联第三方客户销售价格的，参考外部同行业市场相同或类似产品销售价格制定具有一定市场竞争力的报价。
②技术服务
2.本公司承诺于本公司作为神州细胞的关联公司期间，在神州细胞首次公开发行并上市前及上市后，对于本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的关联交易始终遵循上述定价原则执行。
3.如本公司违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
4、神州安元
公司股东神州安元作出如下承诺：
“（1）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
（2）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本企业推荐的董事及本企业将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用大股东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
（4）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）如本企业违反上述承诺给发行人造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。
（6）在本企业作为发行人持股5%以上股东期间，上述承诺对本企业具有约束力。”
十、未能履行承诺时的约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员作出的承诺内容详见本节“七、依法承担赔偿责任的承诺”。
（1）保荐人（主承销商）承诺：“1、本公司将严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整。2、如因本公司未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。”
（2）发行人律师承诺：“如因本所为北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
（3）发行人会计师承诺：“本所对北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下称“神州细胞”）2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，于2020年4月29日出具了普华永道中天审字(2020)第11008号审计报告。本所审核了神州生物公司于2019年12月31日的财务报告内部控制，于2020年4月29日出具了普华永道中天特审字(2020)第0653号内部控制审核报告。本所对神州生物公司2017年度、2018年度及2019年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2020年4月29日出具了普华永道中天特审字(2020)第0651号非经常性损益明细表专项报告。本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
十二、保荐机构和发行人律师核查意见
（本页无正文，为《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）