公司在具体运营过程中，经常会发生资本变动的需求。在严格的法定资本制度下，公司运营需要遵循资本维持原则：即在公司运营过程中，公司资产应当维持与注册资本相当，以保证公司对外的清偿能力。依照《公司法》第43条第2款、第103条第2款的规定，公司股东（大）会应以特别多数决议（三分之二以上表决权）通过增资决议。根据司法实践，这一表决权比例还可以根据公司章程的规定，采取更加严格的标准。
实践中，公司增加注册资本还可以采取如下特殊的方式：通过公司并购进行增资、通过发行认股权证、可转换为股票的公司债券（简称可转债）进行增资。发行认股权证及可转债均可能在将来某个时点，因权利人行权而增加注册资本。比如，可转债的持有人行使股票转换选择权，将自己所持有的债权转换为公司股票，这种债转股的行为必然导致公司注册资本的增加。但这种增资具有或然性、不确定性，兼具有发行债券与发行股票增资的特点。因此，《证券法》第16条第2款规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合发行公司债券的条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
本文以司法实践中公司增资纠纷案件为基础，通过对具体司法判决的研读与理解，总结提炼出法院处理此类案件的基本思路与裁判要旨：
工作规则一：公司未形成有效的增资决议，不能产生“增资”的效果
案例1.1：蒙影等与巴彦县客运有限责任公司新增资本认购纠纷案
案号：黑龙江省巴彦县人民法院（2015）巴民二商初字第191号民事判决书（一审），黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2016）黑01民终832号民事判决书（二审）
法院审理后认为虽然客运公司董事长陈学贵在股东会议上宣布增资决定，但增资事项依法只能由股东会作出决议，因此客运公司增资决议不合法。蒙影等基于不合法的“增资决议”向财务部门交付出资，不能取得股东资格，从而也无权主张客运公司按照实缴的出资比例分取红利。
案例1.2：黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案
《最高人民法院公报》（2015年第5期）刊载该案裁判要旨指出：未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。
规则二：有限责任公司也可以通过发行类似于可转债的方式进行融资
可转债的本质是债权加认股权。在法无明确禁止的情况下，有限责任公司也可以借鉴此种方式实现其融资目的。
案例2：苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）与王湘辉新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷案
案号：江苏省苏州市中级人民法院（2014）苏中商初字第00364号民事判决书（一审）
2011年1月31日，原告九鼎投资中心与被告王湘辉等签署了《苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）对武汉益达建设机械有限公司之投资协议书》（简称《投资协议书》），约定其出资5000万元人民币认购武汉益达建设机械有限公司（简称武汉益达）5000万元可转股债权，并约定条件满足时将可转股债权全部置换为对武汉益达的股权投资。后原告九鼎投资中心按约支付了投资款，随后各方约定条件成就，原告经工商变更登记成为武汉益达合法股东。法院审理后认为原告嘉岳九鼎与被告王湘辉，案外人武汉益达以及该公司其他股东共同签订《投资协议书》及《投资补充协议书》、《投资补充协议书二》系各方真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性禁止性规定，应属合法有效。
规则三：增资协议的履行与解除问题受《合同法》调整
案例3：袁爱国与武汉天赐养殖有限公司企业债权转股权合同纠纷案
案号：武汉市新洲区人民法院（2015）鄂新洲仓民初字第00055号民事判决书（一审），湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商终字第02050号民事判决书（二审）
法院审理后认为：袁爱国以“武汉市新阳建筑安装工程有限公司”的名义承接天赐公司投资新建的养殖场，工程竣工验收，双方对工程款进行结算后，袁爱国将一半工程款70万元入股天赐公司，双方签订《入股协议》，双方意思表示真实，该《入股协议》依法成立，合法有效。双方签订《入股协议》内容包含两个含义：一为双方约定袁爱国将天赐公司所欠工程款70万元债权入股，二为双方约定袁爱国的出资以及其准确的股本比例经精确测算后经工商注册正式生效。上述《入股协议》签订后，天赐公司有义务对袁爱国的入股资金进行精确测算，但未组织人员或委托他人对袁爱国的入股资金进行精确测算，又未办理工商变更登记，致使袁爱国不能实现合同的目的，天赐公司属于根本违约。袁爱国自可依照《合同法》第94条的规定请求解除《入股协议》。
规则四：股份有限公司股东不享有新增资本的优先认缴权
《公司法》第34条系规定于《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”之中，其规范的对象为有限责任公司。之所以有限责任公司股东享有这种权利，其根源还在于有限责任公司所具有的人合性特征。人合公司，“重视每一位社员的个性，社员和公司之间以及社员之间都保持有精密关系的公司。虽然社员自己可以直接参与公司经营，但其对公司债权人的责任也会随之变重。人合公司是在社员的人际关系即社员之间相互信任的基础之上建立的，因此人合公司不会简单地许可社员地位出现让渡或者变更。”由于在制度设计上，股份公司被设计为公众公司及资合公司，因此法律并未赋予股份有限公司股东享有优先认缴新增注册资本的权利。
案例4：何林辉与云南纺织（集团）股份有限公司新增资本认购纠纷案
案号：昆明市西山区人民法院（2015）西法民初字第591号民事判决书（一审），云南省昆明市中级人民法院（2015）昆民五终字第32号民事判决书（二审）
规则五：新增出资份额不能享有优先认缴权
1993年《公司法》第33条规定，股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。现行《公司法》第34条规定：股东按照实缴的出资比例分区红利；公司新增资本时，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东不按照出资比例分区红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。司法实践中认为，现行《公司法》第34条关于新增资本的优先认缴权，在内容上增加了“有权按照实缴的出资比例”这一定语，且明确规定了全体股东另有约定这一除外条款；因此，在没有特殊约定的情况下，股东仅有权优先认缴自己实缴出资比例所对应部分的新增资本。对于其他股东可以认缴但无力认缴的新增资本份额，股东不再享有法定的优先认缴权。实践中，股东对于其他股东放弃的增资份额主张按照股权转让中的优先购买权来行使优先认缴增资权利的，也难以得到法院的支持。
案例5：贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司等公司增资扩股出资份额优先认购权纠纷案
案号：贵州省高级人民法院（2007）黔高民二初字第28号民事判决书（一审），最高人民法院（2009）民二终字第3号民事判决书（二审），最高人民法院（2010）民申字第1275号民事裁定书（再审）
最高人民法院认为：增资扩股不同于股权转让，两者最明显的区别在于公司注册资本是否发生变化。此外，资金的受让方和性质、表决程序采取的规则、对公司的影响等均存在不同之处。优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对相对人权利影响重大，必须基于法律明确规定才能享有。有限责任公司新增资本时，部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者，在我国《公司法》无明确规定其他股东有优先认购权的情况下，其他股东不能依据与增资扩股不同的股权转让制度行使《公司法》第71条所规定的股权转让过程中的优先购买权。
规则六：新增资本优先认缴权应在合理期间行使
新增资本优先认缴权在权利属性上应认定为属于形成权。因形成权的行使系基于权利人单方意思表示而发生相应法律效果，故对于形成权的行使应当谨慎进行。理论上，形成权受制于除斥期间的限制，在法定的期间内如未能行使的，则归于消灭。
案例6：绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案
案号：四川省绵阳市中级人民法院（2006）绵民初字第2号民事判决书（一审），四川省高级人民法院（2006）川民终字第515号民事判决书（二审），最高人民法院（2010）民提字第48号民事判决书（再审）
规则七：增资过程中的对赌问题——与目标公司的对赌违反资本维持原则且损害债权人利益，应属无效
案例7：苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司等补偿款纠纷案
案号：甘肃省兰州市中级人民法院（2010）兰法民三初字第71号民事判决书（一审），甘肃省高级人民法院（2011）甘民二终字第96号民事判决书（二审），最高人民法院（2012）民提字第11号民事判决书（再审）
最高人民法院认为：在民间融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制(即投资者与融资方根据企业将来的经营情况调整投资条件或给予投资者补偿)时要遵守《公司法》和《合同法》的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益，则该收益会脱离目标公司的经营业绩，直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，故应认定无效。但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，引资者应信守承诺，投资者应当得到约定的补偿。
规则八：增资协议中的回赎权条款不以投资人取得股权为前提
增资协议中的回赎权条款只取决于其自身设定的条件，不以投资人取得公司股权为前提。在投资人非因自身原因未取得公司股权的情况下，回赎的对象是投资人在目标公司中的投资权益，而非股权。
案例8：浙江实地东辰股权投资合伙企业与罗丽娜等新增资本认购纠纷案
案号：杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第2574号民事判决书（一审），浙江省杭州市中级人民法院（2015）浙杭商终字第1276号民事判决书（二审）
规则九：上市公司股东及实际控制人承诺入股保底收益的，不损害上市公司利益，承诺人应受其承诺约束
上市公司实际控制人在入股协议中约定投资人的保底收益，虽不属于对赌协议，但该约定不损害上市公司利益及社会公众利益，应属有效。
案例9：浙江省宁波正业控股集团有限公司与上海嘉悦投资发展有限公司等与公司有关的纠纷案
案号：上海市闵行区人民法院（2012）闵民二（商）初字第1832号民事判决书（一审），上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四（商）终字第574号民事判决书（二审）
规则十：因公司增资导致原出质股东股权比例缩减的，质权人应在减少后的比例内享有质权
案例10：深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款、担保合同纠纷案
案号：重庆市高级人民法院（2009）渝高法民初字第5号民事判决书（一审），最高人民法院（2010）民二终字第104号民事判决书（二审）
最高人民法院认为：公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，其实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。质权人应当以增资扩股后原股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。
规则十一：控股股东利用其控股优势，强行以背离公司实有资产的低价进行增资，损害了小股东权利，应当承担赔偿责任
案例11：董力诉上海致达建设发展有限公司等滥用股东权利赔偿纠纷案
案号：上海市静安区人民法院（2006）静民二（商）初字第755号民事判决书（一审），上海市第二中级人民法院（2008）沪二中民三（商）字第238号民事调解书（二审）
《公司法》第34条规定股东对于新增注册资本享有优先购买权的立法目的，在于保障股东对于公司的控制权与干预能力不因增资而减弱。公司增资时，未综合考虑到各股东利益的平衡，按照远低于公司净资产的公司注册资本进行增资，降低了公司小股东所持有的公司股权的价值，侵害了小股东的权益，应当赔偿小股东的损失。