165页的NPRM包含大量定义和示例，且建立在去年的行政令和预通知的基础上。单纯罗列规则细节，对于市场主体来说消化起来仍并不轻松。我们将通过11个问题，以尽量浅显易懂的方式，协助大家迅速全面掌握NPRM规则。
一、NPRM是什么？
对于NPRM的总体认识，建议把握四个重点：
1.NPRM不是一个“突发”政策，而是一个既有框架的实施细则
与一众公众号标题中的“突发”恰恰相反，实际市场对NPRM等待已久。
2.NPRM是投融资领域的限制性规则
NPRM目前主要是美国财政部投资安全办公室（OIS）在负责，它限制投融资行为，但并不直接涉及贸易出口管制和制裁（这些是商务部、美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）等监管）。当然，就像后文我们要提到的，此次NPRM的一大特点，是体现出了与美国贸易和制裁规则的借鉴和强勾稽关系。
3.NPRM严格来说不是“反向CFIUS”
4.NPRM目前还是“拟议”状态
NPRM目前还是一个草稿状态，其中甚至还列了25个问题特别征求公众意见。但是市场主体至少要在两点上管理预期：
其二，内容上ANPRM当时公开征求意见的问题有80多个，大部分在NPRM中已有所反映，且不少（尤其是涉及适用范围的各种概念）NPRM对公众意见做了反馈，且最终较多选择了更为宽泛（也就是管辖面更广）的标准/表述。总体来说这些已经反馈的内容后续变化的可能性比较小，而对于NPRM目前抛出了多个方案征求公众意见的内容，则需要留意是否最终规则会采用对境内产业更为不利的方式进行规定。
二、谁在NPRM下承担义务？“美国主体”（U.S.person）
遵守NPRM的义务落在“美国主体”身上。
什么是“美国主体”呢？它包括美国公民、永居、根据美国（或其境内司法管辖区）法律设立的实体、该等实体的外国分支机构，以及美国境内的任何人。这里我们来划两个重点：
第二，关于这个“美国境内的任何人”——是的，按照NPRM，哪怕你只是途经，只要身处美国就是“美国主体”。这会导致什么问题呢？假定你本来并不是“美国主体”，但恰好选择在美国签署投资协议，而这个投资交易又刚好符合其他NPRM的适用条件，那这个交易就可能会受限。
三、“美国主体”要承担什么义务？
“美国主体”可不光要确保自己不开展禁止的交易、对必须通报交易进行通报，除此之外，它还有两块儿义务：
1.“美国主体”还得管它的“受控外国实体”，确保他们的交易也符合NPRM
“受控外国实体”这个概念我们后文马上就会解释，总之它会涵盖“美国主体”的部分境外子公司和关联方。
2.“美国主体”不得“在知情情况下指示”（knowinglydirect）非美国主体开展“美国主体”自己禁止进行的交易
受这项义务影响的典型情况，是在美国境外机构任职的美籍或绿卡高管。虽然这类人员自己没有实施投资，任职单位也不是“美国主体”，但是如果你可以实质性参与投资决策（比如你的职位是管理人员、董事、高级顾问或拥有其他高级别权力的职位），那就要留意了。
四、哪些资方的交易受到影响？“美国主体”及其“受控外国实体”（controlledforeignentity）
咱们前面说了，除了“美国主体”本身，他处于美国境外的子公司或关联方如果构成“受控外国实体”，其投资也会受制于NPRM。咱们就来看看什么叫“受控外国实体”，他们怎么受制于NPRM的。
1.“受控外国实体”
“受控外国实体”包括以下3种：
(1)“美国主体”直接或间接持有超出50%表决权（或董事会表决权）的外国实体；
(2)“美国主体”担任其GP、管理成员（managingmember）或同等人员的实体；
(3)“美国主体”担任其“投资顾问”[1]的集合投资基金。
上面提到的3种“受控外国实体”中，第(1)类是ANPRM中就提到过的，但也是计算最麻烦的。因为NPRM这次明确了这个“直接或间接”“表决权”的计算方式，是“穿透加累计”的表决权计算法。
什么意思呢？举个例子大家就明白了：
假定美国实体A持有美国境外公司B中51%的表决权，而B进一步持有美国境外公司C中41%的表决权；A同时在C中还直接持有10%的表决权。这个时候A持有C多少的表决权呢？
如果你认为答案是30.91%（也就是51%×41%+10%），因此C不是A的“受控外国实体”那就错了。答案是51%（也就是41%+10%），C是A的“受控外国实体”。
为什么呢？因为按照“穿透加累计”的算法，所谓“穿透”，就是如果上层主体持有下层主体＞50%的表决权，下层主体就会被穿透，其所对外持有的所有表决权全部计为上层主体持有[2]——在我们的案例中，B被穿透，B对C持有的全部投票权都计为A持有；而所谓“累计”，就是A直接持有或被间接归入的投票权，都会累计计算。
这个算法的效果很明显，就是下层实体更容易落入被监管范畴。
2.NPRM怎么制约“受控外国实体”
NPRM对“受控外国实体”的制约主要通过“美国主体”实现——如果“受控外国实体”开展的交易中，这个实体只要替换为“美国主体”：
那怎么才叫“采取一切合理步骤”呢？NPRM目前会综合考虑各类因素，包括“美国主体”与“受控外国实体”之间就遵守NPRM签署的协议、治理或股东权利的存在和行使情况、定期培训和内部汇报、内控和审计实施等，也会考虑“美国主体”自身的规模和成熟程度。
由此可见，即便资方不是“美国主体”，一旦构成“受控外国实体”，其交易合规成本和日常内控管理成本就会上升。
五、符合哪些特性的交易会受影响？“受管辖交易”（coveredtransaction）
也不是所有“美国主体”、“受控外国实体”的交易都会受制于NPRM，我们开篇就说了，NPRM是针对投融领域的规则，所以单纯的研究合作、货物销售、日常支持性服务是落不进这个范畴的。
那什么特性的交易才会受影响？NPRM把答案规定在“受管辖交易”（coveredtransaction）这个定义里。NPRM当中前后解释这个概念的篇幅大概有十几页。我们把它简化浓缩起来，大体是下面这张图:
是不是看起来还是有点晕？没关系，咱们来拆解一下——“受管辖交易”的核心要素可以大致归纳成两个维度：
其一，交易得符合特定的投融类型；
其二，资方在交易时需得对交易涉及受限标的/活动的情况有所“知情”（否则资方也无从知道自己需要去禁止或向监管通报）。只不过针对不同的交易类型，资方构成“知情”的标准也是不一样的。
1.从交易的类型来说
（1）典型的股权投资，比如获得股权或者转股权利、设立合资企业，都属于“受管辖交易”涵盖的类型。
这里大家要把握2个重点：
其一，拿到股权的多少不重要，只要有股权或转股权利就满足条件；
（2）债务融资中如果资方通过融资安排能获得股权/决策权，就属于“受管辖交易”涵盖的类型。
附着有转股权利的债务融资，最终可能产生类似股权投资的效果，它会受到限制，是在预期之中的事情。
（3）“或有股权/债务”转化为股权，算一类单独的“受管辖交易”。
有心的朋友可能会问，第（1）和（2）里头不是已经有“获得或有股权”、提供可转债融资了吗，为什么“转化为股权”这个步骤还要单独列成一个交易类型？
之所以会有这种设计，部分原因是因为美国财政部认为你获得转股权利的时候标的不一定是受限主体，但等到你转股的时候，他可能就是了。为了避免漏网之鱼，获得转股权利的时候算一个交易，真正把他转股的时候算另一个交易。
这意味着什么呢？假定交易中有未来获得股权的权利，那么取得这个权利的时候要判断一遍他是否受到禁止、是否要通报，真到转股环节还要再判断一遍。哪怕你在获得权利的时候已经通报过财政部，转股的时候如果判断下来符合通报的情形也要再通报。嗯，合规成本和交易监控的要求又上升了。
（4）投资在中国的资产，属于“受管辖交易”涵盖的交易类型。
这里的要点也是2个：
其一，所投资产在中国内地或港澳地区才属于“受管辖交易”的涵盖范畴；
其二，除了在中国进行资产收购、租赁、开发从而新设投资产生一个受限标的实体受到限制，NPRM此次强调，通过收购之后再行转变业务的方式，开展半导体、AI、量子计算受限业务，也受到限制。
（5）基金LP投资[4]，也会被“受管辖交易”涵盖，但其是否最终受到限制是一个比较复杂的综合判断。
NPRM对基金LP投资的规定比较复杂，“美国主体”（或其“受控外国实体”）对基金LP的投资是否会受到NPRM限制，得结合多个条款综合判断。分拆在各个部分讲大家会晕，咱们在这儿先帮大家梳理出一个判断体系。总体来讲，如果LP投资人是“美国主体”（或其“受控外国实体”），比较合理的判断顺序是：
第一步：先看被投基金本身是不是“美国主体”。因为如果是，那么主要合规义务在被投基金身上（被投基金本身就要判断它自己的投资要不要禁止或申报）；如果不是，那么进入第二步；
第二步：看LP是不是基于出资规模等可以满足特定的豁免情况。基金LP投资的豁免标准相对直接（简单点讲，要么LP是纯财务投资人，且出资规模占比和资金投向都受到一定限制；要么LP的出资总金额受到限制，但这个金额这次定的比较低，对涉美资金业态影响较大，这个我们在第六部分会详细说），如果符合，也就无需再费力做下一步分析了；要是不符合，那么进入第三步；
2.从“知情”的标准来说
和LP投资一样，前述每一个投资类型，无论是股、债还是资产投资，构成“受管辖交易”还要满足一个前提，那就是资方在进行交易时，对交易涉及受限标的/活动的情况有相应的“知情”。理论上如果资方确实不“知情”，即使交易涉及受限标的或活动，资方的交易也不会构成“受管辖交易”，资方也不会被认定为违规。
那什么叫“知道”（know）呢？
NPRM对他的定义如下：“实际知道一个事实或情况存在或实质性确定会发生；意识到有高度可能性一个事实或情况会存在或在未来发生；或者有理由知道一个事实或情况存在”。
熟悉美国出口管制的朋友们会发现，这个定义和美国《出口管制条例》（EAR）非常相似。不是只有“实际知道”才算，“有高度可能性”、“有理由知道”，都算。这在投资语境下实在是太灵活了，于是NPRM又给了资方一些详细方向，他提出评估是否“有理由知道”时，会考察资方是否进行了“合理和尽职的调查”。这个概念总结起来要包括3个维度：
（2）协议保证：比如就是否涉及“受管辖交易”、“受管辖外国实体”，从投资标的/交易相对方处取得陈述与保证约定；
六、哪些交易会被豁免？9个“例外情形”（exceptedtransaction）
为了减少行政令对美国主体的影响，NPRM规定了9种“例外情形”，这些情形天然就被排除在NRPM管辖范围之外，不受它制约。这也是一个很重要的部分，因为如果判断下来交易可以落入例外情形，那么就能省掉前文中劳民伤财的尽调分析，也不用担心会有禁止或报送要求。这些“例外情形”包括：
1.被动投资[5]公开交易的证券
其一，ANPRM时期其实就已经提出不限制公开交易证券的投资，但当时没有讲清楚在美国以外的交易市场或通过OTC方式交易的证券是不是也被豁免，NPRM这次明确这些都属于豁免范围。
其二，这一项例外对于寻求上市的涉华半导体、AI、量子计算企业来说很重要。他和美国“NS-CMIC制裁”[6]禁止美国主体交易被列入其清单上的军工企业证券不一样，按照NPRM，即便企业就是设立地、总部、主要营业地或实质财务关系等在中国，且涉及美国限制的半导体、AI、量子计算业务，美国投资者对于该等企业的二级市场投资以及由此产生的投资者流动性至少没有因NPRM被封死。
2.被动投资公司[7]或商业发展公司[8]发行的证券或其衍生产品
比如被动投资已在美国证券交易委员会（SEC）登记的指数基金、共同基金或交易所交易基金，这种情况也是豁免的[9]。
3.符合特定条件的基金LP被动投资[10]
这一项此次引起比较大争议，因为NPRM这次提出了两种豁免方案，征求公众意见，方案二对业态影响比较大。咱们一个个看：
方案一：
总结起来就是纯财务投资+出资规模占比受限/资金投向承诺。这个方案要求：
（1）LP仅做财务投资，没有基金或基金所投对象的决策管理权[11]；
（2）LP的承诺出资不超过基金管理总资产（包括组成基金的所有投资和共同投资主体加总）的50%；或若基金不是美国主体或其控制的外国实体，LP已取得具有约束力的约定，保证其出资所用于的交易不会导致LP间接开展禁止类交易。
方案二：
简单粗暴，直接限制承诺出资额。这个方案要求：
在组成基金的所有投资和共同投资主体加总中，LP的承诺出资不超过100万美元。
如果最终财政部直接用方案二，那虽省去了“财务投资”上的判断，也没有资金用途上的约束，只管出资额，但是这个出资额规模属实定得颇低，这可能会对涉美资金在涉华科技领域的风投业态产生影响。
4.银团贷款参团
这项豁免针对的是债务融资，但是其适用的条件也挺苛刻。按照这一条，满足以下条件，属于豁免事项：
读完这一条，大家就会理解为什么我们在第五部分说，即使是非常传统的贷款交易，如果可能最终获得股权或表决类权利，也可能受到影响。因为这条明显只允许贷款人以被动状态取得利息收入，且力图避免借款人通过贷款人的参与获得一些无形利益（比如便利借款人后续获得其他融资）；而且从这条来反推，“美国主体”（或其“受控外国实体”）作为贷款人由于贷款违约等原因拿到了表决权，如果它是双边贷款人或者银团贷款牵头行，是不会被豁免的。
5.整体并购[12]
整体并购这种情形，定义写得很绕，说得白话一点，就是把受限标的上层所有涉华股东持有的股权一次性买完，买完之后这个企业的涉华因素全部不存在了，这种情况就可以豁免。
6.关联方交易
“美国主体”和其下方“受控外国实体”之间，为了支持持续性运营或活动而开展的交易，可以豁免。但是需要注意，这项豁免对设立合资企业、资产投资这两种类型的受管辖交易是不适用的。
7.行政令发布前已经订立的出资承诺
如果在2023年8月9日（也就是行政令发布日）之前已订立了有约束力但尚未履行的出资承诺，基于这个出资承诺开展的交易属于豁免范围。
8.第三国例外[13]
这项是NPRM新加的，用大白话讲，就是财政部长指定“白名单国家”，涉及他们的交易会给豁免。熟悉美国投资的朋友会不会觉得这个有点熟悉？这个机制挺像美国投资CFIUS规则当中给英国、加拿大、澳洲等的“例外国家（ExceptedForeignStates）”豁免。
9.国家利益例外
最后就是这项看着非常鸡肋的例外了——这项例外允许财政部长豁免其认定符合美国国家利益的交易。
其二，我们前面就说过，财政部很明确并不想让NPRM变成一个个案审查的监管体系，所以每个交易都去主张符合美国利益，申请豁免，显然是它不想看到的，大概率后续会设置条件和程序限制。
七、哪些投资标的/合资方受到影响？“受管辖外国实体”（coveredforeignperson）
现在我们来看看“美国主体”（或其“受控外国实体”）与哪些标的/相对方做投资会受制于NPRM——这个问题的答案是“受管辖外国实体”。
NPRM前后涉及解释这个概念的内容又有几十页，我们把它归纳成下面这张图：
乍看可能还是有点晕，我们来拆解下。受到NPRM限制的投资标的/相对方（也就是“受管辖外国实体”），可以分成3种：
第1类，我们可以把它简称作“含中国成分的受限业务实体”
这些开展“受限业务”的业务实体，如果就设立在中国，那必然是NPRM限制投资的对象；如果设立在中国境外，那只要它满足一定的“中国成分”，还是会构成“受管辖实体”，成为NPRM限制投资的对象。
（1）中国内地、港澳地区公民/永居（且非美国公民/永居）
（2）设立地、主要营业地或总部在中国内地和港澳地区（或根据前述地区法律设立）的主体
这里要注意3个重点：
其一，哪怕设立地不在中国，只要“主要营业地”或“总部”在中国就满足条件。
其二，“主要营业地”NPRM是有专门定义的，它指的是管理层指挥、控制或协调实体活动的主要地点；且就投资基金而言，是指GP、管理成员或同等人员指示、控制或协调基金活动的主要地点。
其三，“总部”这个词NPRM没定义。但熟悉美国贸易管制的朋友们是不是觉得似曾相识？去年10月美国对华半导体出口管制规则中也同样出现了这个词，当时也没定义。不过，从美国过往的司法案例上看，其核心判断很可能在企业的“指挥、控制和协调”实际发生在哪里。
（3）中国内地、港澳地区政府或受其控制/指示的主体[14]
（4）前述（1）-（3）项主体合计持股权/表决权/董事会表决权达50%的主体，以及这类主体合计持股权/表决权/董事会表决权达50%的主体
重点来了，上面（1）-（3）项提到的这些中国成分主体，他们下方的境外企业也会被辐射：
第2类被NPRM限制投资的“受管辖外国实体”，是前述“含中国成分的受限业务实体”的上层主体
那我自己不开展量子计算、AI、半导体这些业务，让我的子公司去开展，而我作为上层持股主体去融资，是不是就可以完美避开NPRM限制呢？答案是no。正是为了防止这种情况，NPRM设置了第2类“受管辖实体”，用来限制第1类“含中国成分的受限业务实体”的上层。根据NPRM，只要前述第1类业务实体的上层主体符合以下2项，就同样构成“受管辖外国实体”，成为限制投资的对象：
（1）持有前述第1类实体的表决权、董事席位或股权，或通过协议安排（含VIE）有权力指挥前述实体或指示其管理和政策；且
（2）其营收或净收入或者资本支出或运营费用累计50%以上归因于前述第1类实体[15]。
这里大家要抓住3个关键点：
其一，上层主体对第1类实体持有股权/表决权/管理决策权的多少并不重要，只要持有就符合要求。
其二，上层主体与第1类业务实体的财务关系更重要。如果一个上层主体下方有多个第1类业务实体，那么在计算营收/净收入/资本支出/运营费用这些财务指标是否占比到50%以上时，每个财务指标下多个业务实体的金额是要加总计算的。
其三，NPRM在描述上层主体时，特别提到了“VIE”，可见美国财政部应该注意到了中资概念常用的红筹结构。红筹结构中如果占主要财务地位的运营主体是“含中国成分的受限业务实体”，NPRM会覆盖到其境外上层融资主体。
第3类“受管辖外国实体”，是和美资共设JV的中国成分主体
八、什么行业技术领域会触发投资禁止/通报义务？
读到这里大家应该也发现了，所有NPRM所限制的交易，要么交易标的自己或者其下方公司开展“受限业务活动”，要么其交易后会产生开展“受限业务活动”的主体。而“受限业务活动”，划定在量子信息技术、AI、半导体和微电子行业中的特定技术领域。
那“受限业务活动”所列出的这些或触发禁止或触发通报的业务当中，有哪些要点需要注意呢？我们分行业领域来给大家概括一下：
1.量子信息技术
其二，“开发/生产量子传感平台、量子网络或量子通信系统”，都要满足一定的用途条件才会触发禁止。
“量子传感平台”：用于军事、政府情报或大规模监控最终用途；
“量子网络或量子通信系统”：用于(1)搭建网络以扩大量子计算机的能力（如用于破解或破坏加密）；(2)安全通信（如量子密钥分发）；或(3)任何其他具有军事、政府情报或大规模监控最终用途的应用。
2.AI
人工智能（AI）是这次NPRM有实质性修改的领域。3大要点：
归纳起来是下图这样：
（2）达到一定训练算力标准就触发限制，是本次NPRM新增的内容。
财政部还没有想好算力标准定成什么样，所以在触发禁止或通报的训练算力门槛上，它设了3个门槛征求意见；而在主要使用生物序列数据训练的AI系统，触发禁止的门槛则设了2个（10^23或10^24），也是让大家提意见。
最近一次看到美国规则里定出这么详细的AI运算量标准，应该还是在拜登政府2023年10月的人工智能行政令[16]。这个行政令提出达到一定算力训练的模型，要做红队测试报告等，而当时用到的门槛，就是10^26（或者如果主要使用生物序列数据训练，那么是10^23）。
对比来看这次财政部这个运算量触发门槛，其实定得不高。
（3）后续还可能出现新的触发标准。
3.半导体和微电子
首先，只有集成电路（IC）的设计、制造、封装，是根据技术先进性[17]，有些触发禁止，有些触发通报的。除此之外该领域列出的“受限业务活动”都是触发禁止。
NPRM对半导体和微电子行业可能触发禁止的业务有所扩充，比较明显的是：
（1）在电子自动化生产软件（EDA）方面，过去只包括开发/生产IC设计EDA，此次新增开发/生产先进封装EDA，作为触发禁止的“受限业务活动”；
（2）新增专门用于或与极紫外光刻（EUV）配套使用的商品、材料、软件或技术。
（1）实体清单（EntityList）、军事最终用户清单（MilitaryEndUserList）、NS–CMIC清单上的实体；
（2）军事情报最终用户（MilitaryIntelligenceEnd-User）；
（3）SDN清单上的实体，或一个或多个SDN清单实体直接或间接合计持有50%以上权益的主体；
（4）被国务卿指定为外国恐怖组织的实体。
九、怎么向美国财政部进行通报？
1.通报并没要求事前做
如果交易触发通报义务，那它是要求在交易完成后30日内通报。
3.交完通报后还有持续性义务
十、NPRM的违规罚则是什么？
如果违反NPRM，那么：
十一、市场主体要怎样应对？
从资方角度来说
从融资方角度来说
而就像我们在前文中提到的，NPRM正在考虑给予某些第三国豁免，行政令发布时也曾提及立法过程中，美国政府曾与G7国家和盟友进行讨论。因此，寻求哪些非美国资本、选择在哪些境外地区投资，实际上需要依赖于对美国和其他境外法规体系的及时掌握，以便准确判断哪些境外地区后续会呈现对涉华投资更为友好的法规局面，并做出合理决策。
而无论是对资方还是融资方
注释
[1]investmentadviser，定义见《1940年投资顾问法案》（15U.S.C.80b-2(a)(11)）
[2]如果上层主体持有下层主体≤50%的表决权，则下层对外持有的表决权按比例计入。
[3]除非资方能符合NPRM的例外情形，比如“作为银团不能自己对债务人采取任何行动，并且在银团中不发挥主导作用”（详见第二部分）。
[4]包括在风投基金、私募基金、基金中基金或其他集合投资基金中取得LP或同等权益。
[5]要符合豁免条件，这一项中的投资不能取得太多主动管理权利——这个标准，是就“受管辖外国实体”，投资不能赋予资方“超出标准的少数股东保护”，以下情况会被认为是“超出标准的少数股东保护”：
①有权力阻止出售或质押一个实体全部或实质性所有资产或自愿申请破产或清算；
②有权力阻止一个实体与多数投资者或其关联方签订合同；
③有权力阻止一个实体为多数投资者或其关联方的债务提供担保；
④有权力在一个实体增发赋予该实体权利的金融工具时，购买额外的权利，以防止投资方按原持有比例的权利被稀释；
⑥有权力阻止就以上1-5项的事项，修改一个实体的章程、组织协议或其他组织文件。
[6]熟悉美国制裁的朋友可能会比较熟悉这个概念，它主要依据14032号行政令和美国财政部中国军工复合企业制裁规定（ChineseMilitary-IndustrialComplexSanctionsRegulations），主要针对涉华军工企业，如果企业被列入NS-CMIC清单（Non-SDNChineseMilitary-IndustrialComplexCompaniesList），美国主体就不能交易该企业公开发行的证券。
[7]定义见美国1940年投资公司法第3(a)(1)条。
[8]依据美国1940年投资公司法第54条。
[9]“被动投资”要求同注5。
[10]“被动投资”要求同注5。
[11]这要求LP：
①不就基金承担其投资（含其尚未缴纳的承诺出资）以外基金的任何债务或其他财务责任；
②不能批准、否决或以其他方式影响或参与基金的投资决策；
④不能单方面解聘、阻止解聘、选任基金的GP、管理成员或同等人员，或决定其报酬；并且
⑤不能基于其LP地位或任何其他合同关系参与，且无权力或能力影响基金所投资的任何受管辖外国实体的决策或运营。
上述标准中提到了“参与”、“影响”，这种表述让人觉得很模糊，于是NPRM又加了个注释来解释：
[13]如果交易涉及美国以外的国家/地区（“第三国”），而这个第三国经美国财政部长和其他部门讨论之后，认定它已解决对外投资的国家安全问题或者通过其他措施可以充分解决相应的国家安全问题，这个时候交易可以被豁免。
[14]这其中包括中国内地、港澳地区政府（含部门、政党、机构或组织）、为其或代表其行事的主体、由前述政府直接或间接、单独或合计持有其50%及以上的已发行表决权利、董事会表决权或股权的主体、前述政府通过其他方式（如合同等）拥有其指挥权力或可以指示其管理和政策的主体。
实际上实操中如何解释“可以指示其管理和政策”也是个挺麻烦的问题，如果财政部对其采用扩张解释，那覆盖面会很广。
[16]ExecutiveOrderontheSafe，Secure，andTrustworthyDevelopmentandUseofArtificialIntelligence
[17]以下情况涉及先进IC设计、制造、封装，会触发禁止，其他IC设计、制造、封装触发通报义务：
设计达到或超过出口管制编码ECCN3A090.a项下的性能指标，或用于在4.5开尔文或以下温度中运行的集成电路；
制造符合以下任意标准的IC：①采用非平面晶体管架构或16/14纳米或更小生产技术节点的逻辑集成电路，含FDSOI集成电路；②128或更多层的NAND存储器集成电路；③采用18纳米半间距或更小技术节点的动态随机存取（DRAM）存储芯片；④用镓基化合物半导体制造的集成电路；⑤使用石墨烯晶体管或碳纳米管的集成电路；或⑥设计用于在4.5开尔文或以下温度中运行的集成电路；