第一个层面的问题最为关键。股权怎么给到员工，一般有三种模式，第一，创始人转让自己的股权给待激励员工；第二，待激励员工自行出资成为公司的新股东，第三，设立期权池公司，让期权池公司增资成为公司的股东，待激励员工成为期权池公司的股东，实现间接持有公司的股权。
二、如何设立期权池
为了便于表述，本文拟引入一个案例阐述期权池公司设立的过程。
期权池仅仅是作为持股公司存在，并不是实际开展生产经营，因此其经营范围可随意约定。期权池设立时需要考虑几个问题：一、期权池由谁出资设立；二、期权池如何成为XYZ公司的股东；第三，期权池的注册资金，以及期权池增资XYZ公司的资金如何解决。具体操作步骤如下：
①XYZ公司借款10万元给AAA，由AAA投资10万元注册期权池公司；
②XYZ公司与AAA签署协议，明确AAA是替XYZ公司代持期权池股权；
③公司借款100万元给期权池公司；
④期权池公司以100万元增资XYZ，占股10%。
期权池公司成立到获取XYZ公司借款，再到增资XYZ公司，净资产规模维持在10万元不变。如果公司拟将股权赠送待激励员工，可将期权池的注册资金进一步缩小，这样期权池公司在做股权转让时对价会足够低。
三、如何确定激励对象
四、行权条件与退出方式
激励是实现一定目标后的奖励，股权激励也是如此。获得股权激励时，员工至少需要达成以下目标：第一，在公司长期服务，一般要在三年以上；第二，每年的绩效考核要合格，胜任自己的工作。
签订股权激励协议时，一般都会约定行权期限，意即被激励员工在多长的期限后方可按照约定价格从AAA手中获得期权池股权。协议中约定的行权期限无异是一副金手铐，可约束被激励员工短期内跳槽。激励股权建议分多年行权，如第一年结束后可履约激励股权的25%。第二年结束后可履约激励股权的35%，第三年结束后，可履约激励股权的40%。
五、期权池方案所需的法律文件
建立期权池方案是项系统工程，需要公司不同层级的领导与部门共同参与，协同配合。首先需要公司股东认可期权池方案，并对具体操作形成股东会决议；公司一把手要牵头制定方案、拟定标准、审核待激励人员名单；各副总经理需要提供所分管部门拟激励人员名单；分管人力资源工作的副总经理要甄别名单与拟定激励额度标准。股权激励还需要借助法律专业人士的意见，结合上文的案例，操作期权池方案时至少需要拟定以下法律文件：