在此大背景下，经过广泛征求意见，银保监会作为保险业行政监督管理部门于近日出台了《保险资产管理产品管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”），自此正式宣布保险资管行业全面接轨《资管新规》。即所谓“确认过眼神”，都是资管新规家的“好宝宝”。
一、《暂行办法》的范围与适用
根据《暂行办法》第3条规定，本办法所称保险资管产品业务，是指保险资产管理机构接受投资者委托，设立保险资管产品并担任管理人，依照法律法规和有关合同约定，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。保险资管产品包括债权投资计划（下称“债权计划”）、股权投资计划（下称“股权计划”）、组合类产品（下称“组合产品”）和银保监会规定的其他产品。
（一）特定管理人
《暂行办法》强调了特定主体“保险资产管理机构”作为“管理人”而发起的具有“募、投、管、退”特征的资管类产品均纳入其规范范围。此处的保险资产管理机构做狭义理解，仅限于持保险资管牌照的保险资产管理公司，大家耳熟能详的例如：太平资管、泰康资管、平安资管、国寿资管等。
（二）“白名单”式产品类型
二、《暂行办法》与债权计划、股权计划、组合产品新旧规则对比与适用
《暂行办法》出台之前，债权计划、股权计划、组合产品等资管产品的规范性文件较为零散且各个规定之间没有统一的标准，具体的规则体系如下：
品种
适用规则
债权计划
1.《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》（中国保险监督管理委员会主席令[2016]2号）
2.《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（保监发[2012]91号）
3.《基础设施债权投资计划管理暂行规定》（保监发[2012]92号）
4.《关于债权投资计划注册有关事项的通知》（保监资金[2013]93号）
5.《关于债权投资计划投资重大工程有关事项的通知》（保监资金[2017]135号）
股权计划
3.《关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》（保监资金[2017]282号）
组合产品
1.《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124号）
3.《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》（保监资金[2016]104号）
三、《暂行办法》征求意见稿与正式稿对比
一般而言，征求意见稿与正式稿之间的差异，能够显著观察到监管立法意图及原则变化。为此，我们就征求意见稿和正式稿之间主要变化做了如下对比表格：
《保险资产管理产品管理暂行办法(征求意见稿)》
《保险资产管理产品管理暂行办法》
汉坤解读
合格投资者规定扩展
第十九条（合格投资者资质）合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者依法成立的其他组织：
……
第十二条本办法所称合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：
新增：
（三）接受金融监督管理部门监管的机构及其发行的资产管理产品；
（四）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金；
认可了其他资管产品作为“一个”合格投资者的情形，同时明确不再向上“穿透”识别投资者人数。
管理人资质
第十一条（管理人资质）保险资产管理机构开展保险资管产品业务，应当符合下列条件：
（三）具有丰富的专业管理经验，稳定的过往投资业绩；
第十三条保险资产管理机构开展保险资管产品业务，应当符合下列条件：
删除了无法量化考量的“经验”、“业绩”要求。
托管人职责表述
第十四条（托管人职责）托管人应当履行下列职责：
（六）监督保险资产管理机构的投资运作，对托管产品财产的投资范围、投资品种等进行监督，如发现保险资产管理机构违规操作的，应当及时向其他当事人和银保监会报告；
（七）保存产品资金划拨指令，收益计算、支付和分配的会计账册、报表等；
第十六条托管人应当履行下列职责：
（六）监督保险资产管理机构的投资运作，对托管产品财产的投资范围、投资品种等进行监督，发现保险资产管理机构的投资或者清算指令违反法律、行政法规、银保监会规定或者产品合同约定的，应当拒绝执行，并及时向银保监会报告；
强化托管人责任。
删除自己名义账户登记要求
第二十四条（持续登记）在保险资管产品存续期，保险资产管理机构应当按照有关规定以及登记交易平台的业务规则，持续登记产品基本要素、募集情况、收益分配、投资者所持份额等信息。
投资者应当以自己名义在登记交易平台设立的统一账户体系中开立账户。
第二十二条在保险资管产品存续期，保险资产管理机构应当按照有关规定以及登记交易平台的业务规则，持续登记产品基本要素、募集情况、收益分配、投资者所持份额等信息。
删除登记必须以自己名义的规定。
拓宽代理销售机构范围
第二十八条（销售规范）保险资产管理机构可以自行销售保险资管产品，也可以委托符合条件的银行业保险业金融机构代理销售保险资管产品。
第二十六条保险资产管理机构可以自行销售保险资管产品，也可以委托符合条件的金融机构以及银保监会认可的其他机构代理销售保险资管产品。
代销机构范围进一步从金融机构拓宽到“认可的其他机构”，为非金融机构尤其是互联网平台销售提供了可能性。
删除保险资管机构的关联交易识别报告义务
第五十五条（关联交易）保险资产管理机构应当建立健全关联交易规则，对关联交易认定标准、定价方法和决策程序等进行规范，不得以保险资管产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为。
保险集团（控股）公司、保险公司通过保险资管产品，直接或者间接投资关联方资产的，保险资产管理机构应当有效识别关联交易情况，并按照有关规定及时向银保监会报告。
第五十四条保险资产管理机构应当建立健全关联交易规则，对关联交易认定标准、定价方法和决策程序等进行规范，不得以保险资管产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为。
适当减轻了管理人关联交易识别的责任及义务。
（一）保险资管产品的定位
根据《暂行办法》第4条，保险资管产品应当面向合格投资者通过非公开方式发行。保险资管产品明确被定位为向合格投资者非公开发行的私募产品。
（二）严禁通道与监管套利
根据《暂行办法》第33条规定，保险资产管理机构应当切实履行主动管理责任，不得让渡管理职责，不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
是否所有通道业务均不可为？汉坤理解，虽然《暂行办法》旗帜鲜明的明确反对“恶意通道”即规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务，但是《暂行办法》并未将所谓的“善意通道”全面堵死，前提是“善意通道”需满足投资范围和杠杆等约束条件。《暂行办法》的落脚点在于严禁监管套利而非“一刀切”阻断通道业务。
（三）监管框架蓝图初现
根据《暂行办法》第9条及第10条，中国保险资产管理业协会（以下简称“保险资管协会”）、上海保险交易所股份有限公司（以下简称“保交所”）、中保保险资产登记交易系统有限公司（以下简称“中保登”）依照法律、行政法规以及银保监会的规定，对保险资产管理机构开展保险资管产品业务实施自律管理。保险资产管理机构开展保险资管产品业务，应当在保交所、中保登等银保监会认可的资产登记交易平台进行发行、登记、托管、交易、结算、信息披露等。
对此自律管理机制，汉坤理解如下：（1）保险资管协会：目前，保险资管协会在实质上已经在负责保险资管产品的登记、注册、备案等流程，汉坤理解其后续可能行使类似于证监会旗下“中国证券投资基金业协会”的职能；（2）保交所：汉坤理解其后续将成为保险资管私募产品的交易场所；（3）中保登：汉坤理解其在实际上属于登记结算机构，具有与中央国债登记结算有限责任公司（即“中债登”）类似的功能。
（四）保险资管产品股权投资监管
《暂行办法》在保险资管产品进行股权投资方面并未过多着墨。从银保监会有关部门负责人回复记者提问内容来看，未来银保监会将会通过制定单独的股权投资计划产品配套监管规则来细化监管标准，提高监管政策的针对性。但从《暂行办法》以及现有规则内容来看，配套规则除对股权投资计划产品设立流程进行监管以外，可能会在如下两个方面延续现有规则内容。
五、结语
《暂行办法》的出台向上衔接了《资管新规》，向下统一了保险资管产品的一般性规范要求，清晰界定了保险资管产品的属性及内涵外延，有利于引导包括保险资金在内的合格投资者资金充实保险资管产品资金端，更能促使保险资管产品投资端的规范运作从而更好地支持实体经济。