目前，企业与企业之间的经济联系主要是通过合同的形式来建立的，因此，在现代企业法律顾问制度中，合同管理就成为了一个重点内容。在一项合同签订之前，一定要经过合同审核的程序，这样才能防止在合同履行期间出现合同纠纷，保障双方的经济利益。
1合同审核在企业中的应用
1.1合同审核的内容
合同审核主要包括四方面的内容：第一，看合同的主体是不是合法的；第二，观察合同的形式是不是合法的；第三，研究合同内容是不是合法的；第四，判断合同的订立程序是不是合法的。
对于企业来讲，签订合同是一件大事，并且程序比较复杂，不容易理清，为了杜绝合同纠纷发生，建议除能即时结清或在特殊情况下不能及时签订书面合同的，应当签订书面合同或者事后补签合同。
1.2合同审核的管控措施
2合同管理在企业中应用
2.1完善和改进规章制度
企业应该制定符合自身的合同管理制度，这样在签订合同的时候我们就有充足的依据。采取统一的管理方法，制定合理的管理制度，才能使企业的合同管理更加层次化，进一步明确了双方的责任，而签订合同的程序也更加规范。这样一来，企业合同从签订到执行就能减少不必要的纠纷，即使发生纠纷也很容易得到控制。
2.2加强合同管理人员的培训工作
如果合同管理的人员素质太低，势必会导致整个企业合同管理出现问题。因此，加强合同管理人员素质的培训是非常有必要的，通过培训，管理人员就要弄清相应的法律知识以及签订合同的技巧，一定要凭证上岗，并且也要与企业其他员工一样接受年度考核。这样做的主要目的一方面使管理人员的责任感增强，另一方面也提高了企业签订合同的法律意识。
2.3加强对重大合同的监管
企业应该把合同分为不同的类刑。要严格对重大合同进行审查和监管。一般情况下，企业的重大合同主要涉及购并合同、担保合同、合作协议、买卖合同等，这些合同的签订是非常重要的，与企业的生死存亡具有直接联系。
2.4加强合同监督管理
之所以要签订合同，主要是为了使合同的执行及时有效，避免出现当事人任一方出现违约的现象。因此，企业的法律顾问要运用好自己的监督职能，严格监督合同的执行情况，避免各种影响合同顺利履行的因素，及时向有关部门反馈，减少违约现象的发生
因此，在企业的法律顾问事宜中，合同的审核与管理是极其重要的，它与一般的约定、承诺不一样，是一个具有法律效力的程序，也是一个合理、全面的管理过程，企业只有实施有效的合同管理，才能使自己的经济利益得到保障。
参考文献：
[1]董雪峰.合同审核和管理的关键[J].经济师.2012（01）
[2]程雁.关于企业合同审核和管理的建议.科技风.2012（10）
在一份EPC合同中，承包商的风险其实贯穿了整个合同的每一个条款和每一份附件。在审核合同正文条款以及有关附件时，应该从头到尾仔细审核，不遗漏任何一个潜在的风险。对于档案式的合同文件，在招标文件（含通用条件和专用条件）、投标文件、技术澄清、商务澄清、合同协议书等文件之间，还有一个合同文件构成和合同文件的优先顺序问题，通常规定在具有最高合同文件效力的合同协议书中，应该特别注意对优先顺序的规定是否合理。
我们可以重点从以下十个方面审核这些风险。
一、工程范围
工程范围技术性比较强，必须首先审核合同文件是否规定了明确的工程范围，注意承包商的责任范围与业主的责任范围之间的明确界限划分。有的业主将一个完整的项目分段招标，此时应该特别注意中国公司的工程范围与其他承包商的工程范围之间的界限划分和接口。
例如：水力发电站项目，业主往往将土建、机电设备和输变电分开招标，甚至土建标本身还划分土建一标段（CW1）、土建二标段(CW2)等,这个时候就必须注意有关各标段之间接口的划分问题。
又如：火力发电站承包商和业主的责任划分接口通常是在开关场的并网点，超越并网点以外的输变电工程接入系统就属于业主的责任范围。此时应该注意审核业主方面的技术风险：一是业主能否在开工日将施工用电输送到工地；二是业主能否在预定工期内将输变电工程建成并通过接入系统在电站的开关场并网点与发电机组并网；三是业主能否让电网当局按期保证电站试运行期间的反送电并接收全部上网电量。
二、合同价款
EPC合同的合同价款通常是固定的封顶价款。关于合同价款，重点应审核以下两个方面：
首先，合同价款的构成和计价货币。此时应注意汇率风险和利率风险，以及承包商和业主对汇率风险和利率风险的分担办法。例如：在一些亚非国家承包项目，合同价款往往分成外汇计价部分和当地货币计价部分。由于这些国家的通货膨胀率通常会高于美元或欧元，应考虑在合同中规定当地货币与美元或欧元之间的一个固定汇率，并规定超过这一固定汇率如何处理。
三、支付方式
其次，如果是延期付款项目（大部分付款是在项目建成后还本付息故需要承包商方面解决卖方信贷），应当重点审核业主对延期付款提供什么样的保证，是否有所在国政府的担保、商业银行担保、银行备用信用证或者银行远期信用证，并注意审核这些文件草案的具体条款。上述列举的付款保证可以是并用的（即同时采用其中两个），也可以是选用的（即只采用其中一个）。当然，对承包商最有利的是并用的方法，例如，既有政府担保又有银行的远期信用证。对于业主付款担保的审核，应该注意是否为无条件的、独立的、见索即付的担保。对于业主信用证的审核，应该注意开证行是否承担不可撤销的付款义务，并且信用证是否含有不合理的单据要求或者限制付款的条款。此时还应该审核提供担保或者开立远期信用证的银行本身的资信是否可靠。例如，某中国公司曾经试图做一个非洲某国的电站项目，业主提出由非洲进出口银行提供延期付款担保，但是经作者调查非洲进出口银行的年报，发现该银行的净资产额不足以开立该项目所需的巨额银行担保。
第四，应该审核业主项目的可行性。除了其本身的经济实力外，业主的付款能力关键取决于能否取得融资，如银行贷款、卖方信贷、股东贷款、企业债券等。融资的前提除了技术可行性之外，还有财务可行性。财务可行性的关键则是项目的内部收益率能否保证投资回收和适当利润。在电站建设投资额（主要涉及折旧）确定的前提下，影响电站收入和运行成本的主要因素涉及燃煤电站的上网电量、上网电价和燃煤成本，燃气电站的上网电量、上网电价和燃气成本。水电站虽然没有燃料成本，但需注意它的上网电量可能会受到枯水季节的制约。
第五，尽量不要放弃承包商对项目或已完成工程的优先受偿权。根据我国合同法的规定，承包商对建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款享有“优先受偿权”。在英国、美国和实行英美法律体系的国家和地区，承包商的这种“优先受偿权”被称为“承包商的留置权”。有的业主在招标文件中规定，承包商必须放弃对项目或已经完成的工程（包括已经交付到工地的机械设备）的“承包商的留置权”。对此，应该提高警惕。因为这往往意味着，业主准备将项目或已经完成的工程（包括已经交付到工地的机械设备）抵押给贷款银行以取得贷款。如果承包商放弃了“承包商的留置权”，势必面临一旦业主破产，货款两空的风险。
四、承包商的三个银行保函
通常业主会要求承包商在合同履行的不同阶段提供预付款保函、履约保函和质保金保函等三个银行保函。如果业主只要求提供其中的两个（例如省略了履约担保），不要盲目乐观，此时很可能仅仅是业主跟你玩了一个文字游戏而已。
例如：某中国公司在东南亚某国承包一个电站项目，业主名义上没有要求承包商开具银行履约保函，但是，该项目的预付款保函却规定该预付款保函的全部金额必须在合同项下的工程完成量的价值达到合同价款的90%时才失效，等于是一份预付款保函加一份变相的履约保函。以下按照顺序分别介绍这三个银行保函。
首先是预付款保函。审核预付款保函的重点有三：一是预付款保函必须在承包商收到业主全部预付款之时才同时生效，而且生效的金额以实际收到的预付款金额为限；二是应当规定担保金额递减条款，即随着工程的进度用款，预付款金额逐步递减直至为零（递减方法有许多变种可以采用，包括按照预付款占合同价款的同等比例从里程碑付款中逐一扣减；按照设计图纸交付进度以及海运提单证明的已装运设备的发票金额逐一扣减；限定在海运提单证明主要设备已装运之后预付款保函失效等多种方法）；三是预付款保函的失效越早越好，尽量减少与履约保函相重叠的有效期限。应该避免预付款保函与履约保函并行有效直至完工日。如果对预付款保函的有效期作如此规定，则无异于将预付款保函变成了第二个履约保函，增加承包商的担保额度及风险。尤其应当拒绝预付款保函超越完工期，与质保金保函重叠。
其次是履约保函。审核履约保函的重点有三：一是履约保函的生效尽量争取以承包商收到业主的全额预付款为前提。二是履约保函的担保金额应该不超过合同价款的一定比例，如10%。此时应注意，通常现汇项目的业主会要求承包商提供较高的履约保函比例，如20%或30%。但是，对延期付款项目，鉴于承包商已经承担了业主延期付款的风险，应该严格将履约保函的比例限制在10%以下。三是履约保函的失效期应争取在完工日、可靠性试运行完成日或者商业运行日失效之前，并避免与质保金保函发生重叠，否则会增加承包商的风险。也就是说，在质保金保函生效之前，履约保函必须失效。否则，等于在质保期内业主既拿着质保金保函，又拿着履约保函，两个保函的金额相加，会增加承包商被扣保函额度的风险。
第三是质保金保函，也称“滞留金保函”或“保留金保函”。审核质保金保函的重点有三项：一是质保金保函的生效应该以尾款的支付为前提条件。也就是说，业主支付5%的尾款，承包商就交付5%的质保金保函；业主支付10%的尾款，承包商就交付10%的质保金保函。应该避免在业主还未交付尾款的情况下，承包商的质保金保函却提前生效的规定。二是质保金保函的金额不应该超过工程尾款的金额，通常为合同价款的5%或10%，最多不能超过10%。三是质保金保函的失效应当争取不迟于最终接受证书签发之日。为了避免业主无限期推迟签发最终接受证书，也可以争取规定：“本质保金保函在消缺项目完成之日或者最终接受证书签发之日起失效，以早发生者为准，但无论如何不迟于××年××月××日”。
五、误期罚款
对误期罚款，应重点审核以下三个方面：
一是工期和罚款的计算方法是否合理。例如，燃煤电站项目应尽量争取从开工日到可靠性试运行的最后一天为工期，逾期则罚款。有的项目规定除了上述工期罚款之外，还另行规定了同期并网的误期罚款。此时应注意：如果有一台以上的机组，应将每台机组的罚款工期分别计算，并争取性能测试不计入工期考核。如果是燃气电站，由于是联合循环，往往是将整个电站的所有机组合并考核工期和性能指标。也有的业主比较苛刻，规定从开工令发出之日到商业运行日为工期，并对商业运行设定了许多条件，甚至将承包商付清违约罚款（包括误期罚款）作为达到商业运行的先决条件之一。应该尽量避免这种苛刻的规定。
二是罚款的费率是否合理，是否过高，是否重复计算。
三是罚款是否规定了累计最高限额。为了限制承包商的风险，应争取规定累计最高限额,例如，“本合同项下对承包商每台机组的累计误期罚款的最高限额不得超过合同价款的5%或者该台机组价款的10%”。
六、性能指标罚款
对性能指标罚款，应重点审核以下三个方面：
一是对性能指标的确定和罚款的计算方法是否合理。以电站项目为例，通常应该对每台机组的性能考核缺陷单独计算。
二是罚款的费率是否合理，是否过高，是否重复计算。如电站项目，应对机组的出力不足、热耗率超标、厂用电超标、排放量、噪音等考核指标的具体罚款数额或幅度予以审核。
三是罚款是否规定了累计最高限额。以电站项目为例，为了限制承包商的风险，应尽量争取规定对每台机组性能考核缺陷的累计罚款不超过该台机组价格的××%，例如5%。
四是要特别注意审核业主对性能指标超标的拒收权。因为拒收对承包商的打击是致命的，所以必须严格审核性能指标超标达到什么数值可以拒收是否合理。以电站项目为例，有的业主规定如果机组的出力低于保证数值的95%,或者热耗率超过保证数值的105%，业主有权拒收整个工程。
七、承包商违约的总计最高罚款金额和总计最高责任限额
许多EPC合同并不规定对承包商违约的总计最高罚款金额。这个总计最高罚款金额包括上述误期罚款限额、性能指标罚款限额在内，通常应该低于上述各个分项的罚款限额的合计数额。如有可能，应尽量争取规定一个总计最高罚款金额，例如不超过合同价款的20%，以免万一出现严重工期延误、性能指标缺陷的情况，使得承包商承担过度的赔偿风险。
总计最高责任限额与上述总计最高罚款金额不同。它通常除了上述合同约定的误期罚款、性能指标罚款之外，还包括缺陷责任期内的责任以及承包商在合同项下的任何其他违约责任。所以，总计最高责任限额要大于总计最高罚款金额。通常，承包商的总计最高责任限额不应超出合同价款的100%。
也有的EPC合同并不区分上述两个不同的概念。在约定各个分项的误期罚款限额、性能指标罚款限额之后，不再约定总计最高罚款金额，而是直接规定一个总计最高责任限额，例如合同价款的35%。总之，规定一个或数个最高限额以限制承包商的赔偿责任对承包商是有利的，关键是具体限额定得是否合理可行。
八、税收条款和保险条款
对税收条款的审核应明确划分承包商承担项目所在国的哪些税收，业主承担项目所在国哪些税收。如有免税项目，则应明确免税项目的细节，并明确规定万一这些免税项目最终无法免税，承包商有权从业主那里得到等额的补偿。
对保险条款的审核应当注意关于承包商必须投保的险别、保险责任范围、受益人、重置价值、保险赔款的使用等规定是否合理。此外，还应注意避免在保险公司的选择上受制于人。例如：孟加拉国为了保护本国的保险业，规定凡是政府投资的项目，其工程险必须向本国的国营保险公司投保，而该国的国营保险公司只有一家。一旦受此限制，在保险费的谈判上就会处于非常被动的地位。也有的国家规定本国境内项目的工程险必须向本国保险公司投保。所以，在合同的保险条款内应尽量争取排除这种限制性条款。
如果受所在国法律的限制，工程险必须向所在国的保险公司投保，则退一步，还可以争取在合同中规定，作为投保人的承包商有权自行选择第一层保险公司背后的再保险公司。因为大多数亚非国家的保险公司往往对重大项目的承保能力有限，通常是向国际上具有一定实力的再保险公司（例如慕尼黑再保险公司、瑞士再保险公司等）寻求再保险的报价之后才自己报价。如果承包商保留对再保险公司的选择权，那么也可能通过自己选择甚至组织再保险来降低保费。
九、业主责任条款
在审核业主责任条款时应注意：
首先，业主最大的责任是向承包商按时、足额付款。合同条款中应该争取对业主拖延付款规定罚息，并且对业主拖延付款造成的后果规定违约责任。
其次，注意在合同中明确规定业主有义务对施工现场提供什么样的条件，其中包括：施工现场应该具有什么样的道路、施工用电、用水、通信等条件。
第三，注意规定业主按期完成其本身工程范围内工程的责任。例如：在电站项目的EPC合同项下，业主应该按期完成输变电工程和接入系统，以确保电站的按时并网发电。如果是燃气电站，还应该规定业主应该按期完成天然气的接通，以不延误机组的同步并网、性能测试和可靠性试运行。
第四，在分标段招标的EPC合同项下，还应争取规定，如果业主聘用的其他承包商施工干扰了本合同承包商施工，业主应该承担什么责任。
第五，业主往往在招标文件中规定，对于招标文件中的信息的准确性业主不负责任，承包商有义务自己解读、分析并核实这些信息。这里有一个区别：例如水文地质情况，承包商可以自己调查并复核有关情况；但是，对于招标文件中有关设计要求的技术参数，应该属于业主的责任范围。
十、法律适用条款和争议解决条款
法律适用条款通常均规定适用项目所在国的法律，这一条几乎没法改变。有的外商在中国内地投资电站项目，却在合同条款中规定适用外国法律为合同的准据法。这是不能同意的。因为关于电站项目的许多法律是属地法，只要电站建在中国，就必须受这些法律的约束，例如：电站的设计规范、质量标准、环保法规、建设法规、消防法规、安全生产标准等，均必须适用所在地的法规。有的业主因为是国际资本，电站建在印度，却要求EPC合同的准据法规定为英格兰法。这也应该尽量避免。
此外，还有两点应该引起注意：一是尽量争取适用所在国法律的同时，更多地适用国际惯例，例如：关于EPC合同的FIDIC条款、跟单信用证统一惯例（国际商会第500号出版物）、国际商会关于见索即付担保的统一规则等。二是尽量争取如果法规变化导致承包商的工程造价（成本及开支）增加，业主应该予以等额补偿。
关于争议解决条款的审核重点：
③工程量清单漏项的处理原则;④清单数量计算错误的处理原则;⑤投标报价错误的清单变更处理原则。
【关键词】工程量清单缺陷;工程量错误;清单漏项;投标价错误;处理原则
Byresiliencedetailedlistvaluationmodelandcontractpricesforminprojectsettlementverificationpracticeapplication
DuanDa
【Abstract】(1)mainelaborationresiliencedetailedlistvaluationmodelandcontractpricesformdifferenceandrelationaswellasinpracticalworkapplication.(2)elaborationresiliencedetailedlistflawtwokindofmanifestation:Resiliencedetailedlistmanyitems,leakitemandtheresiliencedetailedlistareabundant,arefew.(3)elaborationresiliencedetailedlistexistenceflawmeetswhenthechangesettlesaccountstheverificationtheprincipleofmanagementtograsp,mainlyhasthefollowingseveralkinds:①Detailedlistentirechangeprincipleofmanagement;②Detailedlistcompositioncontentorprocedurechangeprincipleofmanagement;③Theresiliencedetailedlistleakstheprincipleofmanagement;④Detailedlistquantitymiscalculationprincipleofmanagement;⑤Tenderofferwrongdetailedlistchangeprincipleofmanagement.
【Keywords】Resiliencedetailedlistflaw;Resiliencemistake;Thedetailedlistleakstheitem;Competitivepricesmistake;Principleofmanagement
自2003年7月1日实施“03规范”以来，我国工程造价从传统的以预算定额为主的计价方式向国际通行的工程量清单计价模式转变，这是工程造价管理政策的一项重大举措，经过多年的推行和实践，积累了宝贵的经验，取得了丰硕的成果。但在执行中，也反映出一些不足之处。因此，为完善工程量清单计价工作，建设部标准定额司从2006年开始，组织有关单位和专家对“03规范”的正文部分进行修订，历经两年多的起草、论证和多次修改，于2008年7月9日，住房和城乡建设部以第63号公告，了《建设工程工程量清单计价规范》GB50500-2008（以下简称“08规范”），自2008年12月1日起实施。“08规范”的出台，对巩固工程量清单计价改革的成果，进一步规范工程量清单计价行为具有十分重要的意义。
在此背景下，笔者通过多年竣工结算审核工作实践总结，对工程量清单的认识及清单错项、漏项、变更、多量、少量等诸多情况在合同约定不明时结算的处理原则把握上多有感触体会，本文就结算审核工作中遇到合同约定不明时的处理原则掌握作简单论述。
1.工程量清单计价模式与合同价款形式的区别与联系
工程量清单计价模式，简单的讲，就是用来计算或确定新建、改建、扩建工程的工程造价计价方法或模式。主要分为工料单价法和综合单价法两种。
合同价款形式，是合同主体双方在签订合同时约定采用的合同价的形式，合同价款形式有固定价格、可调价格和成本加酬金三种。
显而易见，工程量清单计价模式与合同价款形式是两个范畴的概念。按工程量清单计价可以采用固定价格、可调价格、成本加酬金中的任何一种方式签定合同价。
然而，在工程量清单计价规范实施初期，甚至是08清单规范后，仍然有部分人将工程量清单计价理解为单价合同，编制结算时工程量按实计算，这显然是不对的。根据上述概念区分，在清单计价模式下，编制结算时遵循的原则应根据合同签订的价款形式确定。另外，合同价款指的是完成合同约定的承包工作范围或标的物的总价格，若此价格至结算期固定不变，则为固定价格合同；若此价格至结算期根据约定条件可以调整，则为可调价格合同。实际应用中所说的固定单价合同按其实质应理解为可调价格合同，签订合同时应按可调价格合同订立，同时，合同中应明确可调价格的内容、范围、幅度、方式等调整条件。
2.工程量清单缺陷的表现形式
工程量清单是招标人提供给潜在投标人投标报价的共同基础，严格意义上来讲，工程量清单内容属于但并不是唯一的合同承包内容，形成的投标报价可以签订为合同价但并不等于是结算价。由于清单编制人员的专业技术熟练程度及对设计图纸的不同理解等原因，工程量清单可能存在一定的缺陷。在招标过程中，投标人对招标人的工程量清单存有疑问，可以在开标前以书面方式提出，但不得擅自修改工程量清单。
一般来讲，工程量清单缺陷主要表现为以下两种情况：
2.1工程量清单多项、漏项:工程量清单多（漏）项主要又表现为全多（漏）项和项目特征多（漏）项两种。全多（漏）项是指清单中列出（未列出）与招标项目无关的（有关的）、设计图纸中不存在的（注明的）或招标文件中未作（已作）要求的清单项目。如在一个室内二次装饰工程的招标清单中列出了一项桩基工程清单，这就是全多项。项目特征多（漏）项是指由于清单项目特征描述错误或不准确而使清单组成内容重复（漏计）、增加（减少）的项目。如砼基础清单项目特征中未对基础垫层进行描述，导致清单组成内容漏列基础垫层项目，这就是项目特征漏项。
2.2工程量清单多量、少量:工程量清单多（少）量主要又表现为清单数量多（少）量和定额数量多（少）量两种。顾名思义，多（少）量就是指由于工程量计算错误而使清单数量或定额数量多算或少算的情况。这两种情况在一个清单项目中有可能同时存在，即出现清单工程量多量、少量的同时也会可能存在定额量多量、少量的情况。
3.清单缺陷在结算时的处理原则
事实上，03和08清单规范中对上述清单缺陷均已有相应规定，再根据建设部标准定额研究所关于《建设工程工程量清单计价规范》有关问题解释答疑(第一批至第五批)，解答基本上相同，可以总结为：若投标人发现招标清单中工程量计算错误、漏项或工程量变更增减后实际量与招标清单量不同时，按《清单计价规范》4.0.9条规定或按合同约定处理。这是清单规范给出的原则性指导意见，那么，《清单计价规范》4.0.9条又是如何规定的呢？本文将03清单规范第4.0.9条原文引用如下：
合同中综合单价因工程量变更，除合同另有约定外，应按照下列办法确定：
(1)工程量清单漏项或由于设计变更引起新的工程量清单项目，其相应综合单价由承包人提出，经发包人确认后作为结算的依据。
(2)由于设计变更引起工程量数量有误或设计变更引起工程量增减，属合同约定幅度以内的，应执行原有的综合单价，属合同约定幅度以外的，其增加部分的工程量或减少后剩余部分的工程量的综合单价由承包人提出，经发包人确认后作为结算的依据。
而08清单中则对清单缺陷做了强制性规定，根据08清单第3.1.2条：采用工程量清单方式招标，工程量清单必须作为招标文件的组成部分，其准确性和完整性由招标人负责。条文解释则清楚指出：招标人对编制的工程量清单的准确性和完整性负责。投标人依据工程量清单进行投标报价，对工程量清单不负有核实的义务，更不具有修改和调整的权力。
根据上述规定和解释，似乎可以解决清单缺陷问题了，但实际并非如此简单。在实际工作中，我们遇到的问题往往是综合性的、较为复杂的，而且经常是合同中对调整内容、范围、幅度未作约定或约定不明的情况。实际的清单应用中，可能会出现多种情况交织在一起组成的复杂问题，工作中经常会遇到以下几种较为特别的清单缺陷和变更情况，假定在可调价格合同形式以及合同中未约定变更调整的幅度、范围前提条件下，就遇到以下几种特别情况时如何把握审核原则提出笔者观点：
(1)清单全项变更:清单全项变更主要是指某个清单项目因实体、尺寸、做法等改变，原来的项目特征和综合单价已不再适用，结算时需按实际的清单项目计算。这种变更一般有两种情况：取消原清单项目或变更为新的清单项目。
若为取消原清单项目，结算时按原投标数量和报价扣减。若变更为新的清单项目，结算时先按原投标数量和报价扣减，再按实际发生的新的清单数量和单价计入结算。如原1/2砖砌隔墙变更为轻质隔墙，则需扣减原1/2砖砌隔墙造价，增加轻质隔墙造价。
(2)清单组成内容或做法变更:清单组成内容或做法变更主要是指组成某个清单项目中的一个或多个内容或做法因品牌、材质、规格等发生改变，原来的综合单价已不再适用，结算时需按新的项目单价计算。这种变更一般也有两种情况：取消某个清单组成内容或做法和变更为新的清单组成内容或做法。
若为取消某个清单组成内容或做法，这种变更比较好办，直接将取消的内容按其投标数量和组成单价扣减即可。若变更为新的清单组成内容或做法，这种变更的解决办法主要有两种：第一种是直接对发生变更的项目补价差；第二种是将发生变更的项目按实替换后，形成新的综合单价，按新单价计入结算。在结算处理时，由于变更仅为清单组成内容或做法变更，不会使得清单数量发生变化，因此，采用的工程数量均应按投标数量计算。
如某房地产工程项目工程量清单中的卫生间防滑地砖清单项，按图集做法清单组成内容包括20mm水泥砂浆找平层、涂抹防水层、20mm水泥砂浆保护层、300*300防滑地砖四项。实际施工时，将涂抹防水层变更为SBS改性沥青卷材防水并取消20mm水泥砂浆保护层及300*300防滑地砖。结算处理时，对于防水层，可以直接计入两种防水层价差，也可以将原卫生间防滑地砖清单项全部扣除后，将SBS改性沥青卷材防水替换涂抹防水层后组成新的清单综合单价，按新单价计入结算。对于取消的保护层和地砖面层，直接分别按其投标数量和单价在结算中扣除则可。
(3)工程量清单漏项的变更:工程量清单漏项的变更主要是指设计图纸中有而工程量清单中没有数量或报价的某个清单项目发生变化的情况。这种变更同样也有两种情况：取消清单漏项项目或变更为新的清单项目。
在确定清单漏项的变更审核原则前，首先还应阐述一种观点，在清单规范和答疑解释中对于没有报价的项目有两种解释，第一种是：投标人未填报单价的项目，视为其费用已包含在其他项目中。第二种是：工程量清单漏项的项目，其相应综合单价由承包人提出，经发包人确认后作为结算的依据。将这两种解释放在一起，很容易发现其矛盾之处，即清单中没有报价的项目到底是报价包含在其他项目中还是属于漏项项目。两者主要区别在于报价若包含在其他项目中则结算不可以增加，若为漏项项目则可以经上报审批后计入结算。
根据实践经验，笔者认为，投标人未填报单价的项目，视为其费用已包含在其他项目中，这种解释较为牵强，因为实际应用中无法判断没有报价的项目到底包含在那个项目中或包含了多少造价在其他项目中，同时，若没有报价的项目发生变更，实际应用中也不能区分应从哪一个项目中扣减或应该扣减多少价格。因此，对于清单中没有报价的项目，我认为理解为清单漏项更为合理。
在上述观点基础上，结算中清单漏项可按以下原则处理：若为取消清单漏项项目，可以认为漏项清单原报价为零，无需处理。若变更为新的清单项目，则只需按实际清单数量和单价计入结算即可，原漏项清单报价无需处理。
如某工程施工图中有外墙GRC装饰线条，但清单漏项，实际施工时一部分取消，一部分变更为砼线条。结算处理时，对于取消部分，无需做扣减造价处理。对于变更部分，只需计入变更砼线条造价即可。
(4)清单数量计算错误的变更:清单数量计算错误的变更主要是指由于计算错误导致清单数量与施工图纸或实际完成数量不符的清单项目发生变更的情况。这种变更主要有两种情况：多量和少量的变更。
在造价培训教材中及省标准定额处的指导性文件，通常取±10%作为清单数量计算错误变更的调整条件或幅度，但实际工作中，多数合同对此并未约定，甚至连出现多量、少量时是否允许调整也未做约定。那么，在这种情况下应该如何处理呢事实上，我们可以从清单规范第4.0.9条找到答案。该条款说的是清单漏项经承包人提出可以调整，清单数量错误在约定范围可以调整，从该条款中我们可以得出一个推论：清单缺陷为甲方责任。所以，在合同未作明确约定情况下，笔者认为，若承包方提出清单数量有误，经核实后可以调整其数量，调整的幅度可以与甲乙双方共同商定，而且，从合同公平对等角度讲，这种调整可以是增加数量也可以是减少数量。至于调整时采用的综合单价，应采用投标单价较为合理，因为投标单价中包含着承包方的决策风险和市场风险，此部分风险合同未明确情况下，应视为承包方承担的报价风险，所以，无论报价高低均不调整综合单价。
(5)投标报价错误的清单变更:投标报价错误的清单变更主要是指综合单价明显背离市场单价或有明显证据证实综合单价错误的清单项目发生变更的情况。
在结算审核中处理这种变更，首先应了解评标时是否发现此报价错误，若评标时已发现并征得承包方书面同意，对该报价进行修改，则结算时应做相应调整。若评标时未发现报价有误，根据要约和承诺的先后，招标方发出中标通知书为承诺，表示同意和接受投标方报价，此时，无论结算清单数量是增是减，此错误报价均不做调整。报价错误的清单数量发生增减变更时，其调整原则按上述4类情况进行调整。
另外，报价错误的清单变更还有一种极其特别的情况，这种情况中报价不一定是明显错误的，其通常表现为，投标时投标方将低规格、差品牌、小尺寸的清单项目综合单价报的较高，而实际变更为高规格、好品牌、大尺寸的清单项目综合单价按市场价组价后还没有原投标报价高，结算时就形成扣减造价情况。
这种做法是否合理？笔者认为，虽然清单规范对分部分项综合单价变更的确定原则已有规定：“①合同中已有适用的综合单价，按合同中已有的综合单价确定；②合同中有类似的综合单价，参照类似的综合单价确定；③合同中没有适用或类似的综合单价，由承包人提出综合单价，经发包人确认后执行”。但是，规格、品牌、尺寸等发生了变更，不能完全视为适用单价或类似单价，而且，投标单价中还包含了投标方的决策风险和不平衡报价风险等因素，这些风险是投标方应承担的风险范围，所以，这种错误单价项目发生变更时，只能用于相同项目，不能用于类似项目。
如某项目中8mm厚1m*1.2m冰花玻璃投标报价为1000元/m2，实际施工时变更为15mm厚1m*12m冰花玻璃，然而15mm厚冰花玻璃市场价格仅为300元/m2，结算时并没有增加造价，反而扣减造价。
以上是笔者在实际工作中遇到过的几种清单变更形式及结算审核处理时的原则把握情况，另外，上述5种变更情况，若在固定价格合同或包干合同条件下，我认为除另有补充协议或约定外，结算时原则上不作调整。若确有补充协议或约定的，可按可调价格合同原则处理，处理原则可按上述5种情况进行。
事实上，在实际工作中遇到的情况并非仅有此5种，甚至还有其他更为特殊的情况，无论什么情况，只要能严格遵从施工合同约定条款和原则并结合清单规范的规定审核结算，总能将遇到的问题迎刃而解。
参考文献
[1]最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）(法释[1999]19号).
[2]最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）（法释〔2009〕5号.
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[4]最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(法释[2004]14号).
[5]2008工程量清单计价规范条文.
[6]财政部、建设部关于印发《建设工程价款结算暂行办法》的通知（财建[2004]369号）.
[7]云南省2003版建设工程计价依据部分解释及说明.
委托人：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
受托人：_________
依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《中国注册会计师独立审计准则》等规定，经双方协商一致，签订本合同，以资共同遵守。
一、委托事项
_________公司（以下简称委托人）委托_________会计师事务所（以下简称受托人）进行下述专项审计：
1．审查企业会计报表，出具审计报告；
2．验证企业资本，出具验资报告；
3．办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；
4．会计报表内的特定项目审计；
5．内部控制制度遵循情况审计；
6．法律、行政法规规定的其他审计业务。
7．本项审计业务预定在_________月_________日至_________月_________日内完成。如有特殊情形可适当延长。
二、费用及支付方式
2．委托人在审计约定书签约时支付审计费用总额的_________％，即大写_________元，交付审计报告时支付剩余的审计费用，即大写_________元。
4．审计过程中因委托人原因，中止审计，受托人不退审计费。
三、会计责任与审计责任
1．委托人承担会计责任（管理当局的责任），即建立健全的内部控制制度，保护资产的安全，并保证其提供的全部资料的真实性、完整性和合法性；
2．受托人承担审计责任，即依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定，对所出具的审计报告承担责任。
四、委托人权利义务
2．协助受托人查看业务现场，并提供其他必要的协助；
3．按约定条件及时足额支付审计费用，不以足额支付审计费用为条件影响报告意见；
4．按委托目的正确使用审计报告，不给使用人关于审计报告理解的误导。
5．受托人与委托人有利害关系的，委托人有权要求其回避。
6．委托人委托会计师事务所办理业务，任何单位和个人不得干预。
五、受托人权利义务
1．严格依据有关法律、法规和《中国注册会计师独立审计准则》执行业务；
2．应于_________日之前出具审计报告；
3．对在业务执行过程中获悉的商业秘密保密。
4．从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。
5．受托人必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。
6．受托人可以根据需要查阅委托人的有关会计资料和文件，查看委托人的业务现场和设施，要求委托人提供其他必要的协助。
7．受托人执行审计业务，遇有下列情形之一的，应当拒绝出具有关报告：
（1）委托人示意其作不实或者不当证明的；
（2）委托人故意不提供有关会计资料和文件的；
（3）因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的。
8．受托人执行审计业务，必须按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告。在出具报告时，不得有下列行为：
（1）明知委托人对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明；
（2）明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，而予以隐瞒或者作不实的报告；
（3）明知委托人的财务会计处理会导致报告使用人或者其他利害关系人产生重大误解，而不予指明；
（4）明知委托人的会计报表的重要事项有其他不实的内容，而不予指明。
9．受托人在执行审计业务时，不得有下列行为：
（1）在执行审计业务期间，在法律、行政法规规定不得买卖被审计单位的股票、债券或者不得购买被审计单位或者个人的其他财产的期限内，买卖被审计单位的股票、债券或者购买被审计单位或者个人所拥有的其他财产；
（2）索取、收受委托合同约定以外的酬金或者其他财物，或者利用执行业务之便，谋取其他不正当的利益；
（3）接受委托催收债款；
（4）允许他人以本人名义执行业务；
（5）同时在两个或者两个以上的会计师事务所执行业务；
（7）违反法律、行政法规的其他行为。
10．受托人对在执行业务中知悉的商业秘密，负有保密义务。
11．受托人应当具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力。
12．受托人办理审计事项，与被审计单位或者审计事项有利害关系的，应当回避。
六、违约责任
1．由于委托人变更计划，或未及时提供审计所需全部资料（或工作条件）而造成受托人返工、窝工或修改报告，受托人可合理延期出具审计报告或拒绝出具审计报告，委托人应根据受托人实际消耗的工作量另行支付相应费用；
2．如因委托人原因导致本项目中途停止，受托人所收费用不再退还委托人；
3．除因委托人原因以外，受托人未在合同规定期限内提交审计报告，委托人可以拒绝支付服务费用；
4．如合同任何一方违反上述条款，都应负责赔偿由此而给对方造成的合理损失。
七、本合同因下列事由终止：
1．本合同期限届满，双方不再续签合同的；
2．双方通过书面协议解除本合同；
3．因不可抗力致使合同目的不能实现的；
4．在委托期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的；
5．当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；
6．当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的；
7．_________。
委托人：
1．委托人有权签署并有能力履行本合同。
2．委托人签署和履行本合同所需的一切手续（_________）均已办妥并合法有效。·委托合同书的格式与样本·委托理财合同·委托购买合同
3．在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对委托人履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
受托人：
1．受托人有权签署并有能力履行本合同。
2．受托人签署和履行本合同所需的一切手续（_________）均已办妥并合法有效。
3．在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对受托人履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
九、保密
双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________年。
摘要采购合同审计是现代企业管理的重要组成部分，随着企业管理水平的不断提升，采购合同审计也从最初的合同条款审计逐步发展到涵盖合同主体、合同过程、合同条款等多方面的全面合同审计。强化采购合同的审计，对于提高企业经济效益，防范采购风险，规范采购行为都具有重要意义。
关键词采购合同合同审计采购风险
一、采购合同审计的意义
采购合同审计指内部审计机构和人员对采购合同签订、履行进行独立客观的监督和评价活动。通过采购合同审计，有助于防范合同主体资信风险；通过采购合同审计，有助于强化采购内控机制；通过采购合同审计，有助于降低采购价格；通过采购合同审计，有助于防范合同条款法律风险。
二、采购合同的风险种类分析
（一）采购合同主体风险
合同欺诈，合同诈骗往往具有一定的隐蔽性，有时候很难与正常的合同纠纷区别。合同欺诈风险主要表现形式：①以虚假的合同主体身份与企业订立合同，以伪造、假冒、作废的票据或其他虚假的产权证明作为合同担保。②接受合同当事人给付的货款、预付款，担保财产逃之夭夭。③签订空头合同，而供方本身是“空壳公司”，将骗来的合同转手倒卖从中牟利，而所需的物资则无法保证。④供应商设置的合同陷阱，如供应商无故中止合同，更改合同条款，违反合同规定等。
（二）采购合同过程风险
采购过程风险是指采购在实施过程中的采购计划、采购询价、验收检验等环节形成的风险。
（三）采购合同条款风险
采购条款风险表现形式有三种：①条款约定不规范，合同订立者未严格按法律规定办事，导致企业蒙受巨大的损失。如：情况不明，盲目签约；违约责任约束条款简化；口头协议：君子协定等等。②违约条款缺失，有些合同漏掉了违约条款，这种情况往往是在比较熟悉的单位签订合同的时候，经办人往往认为不会出现问题，所以就把违约条款省略了，但实际出现问题双方为自己的利益互不相让。③条款间相互矛盾，合同中各项条款相互之间存在矛盾和逻辑错误，会导致双方对合同条款的认识发生争议，影响合同的顺利履行。
三、防范企业采购风险的审计对策分析
（一）参与供应商评审，防范采购主体资信风险
（二）实施采购过程审计，强化采购内控机制
过程审计是指从采购计划、采购询价、验收等所有环节的审计监督。审计重点是对计划制订、价格审批和采购验收三个关键控制点的审计监督，以防止采购与生产进度不匹配造成库存积压；防止询价审批程序不合规导致舞弊行为发生；防止验收环节把关不严造成交货不及时、质量不合格等。
1．物资采购计划的审计监督
2．对采购合同验收进行审计监督
对合同条款的审查，即对合同文本主要条款的完整性、严密性、合法性的审查。需要注意的是，合同一经当事方签字盖章，一般就产生法律效力难以更改，因此，审计机构或审计人员对合同的审计审签，必须在合同产生法律效力前进行。
1．拟定各类格式合同模版
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