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3月1日，银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会2022年1号令）（下称“关联交易新规”）正式施行。关联交易新规整合了银监会2004年颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（银监会令2004年第3号，下称“3号令”）及银保监会2019年《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35号），在银行保险机构关联方的识别认定，关联交易的内部管理、统计、报告、披露及监管等方面都作了比较大的修订和完善。
关于关联交易新规，德恒律师事务所黄华珍、黄轩辕等专家此前已作专题解读，在此不再赘述。但笔者特别注意到，关联交易新规将银行保险机构的控股子公司纳入其关联方（关联法人）范围，改变了以往关联交易监管中不直接将子公司纳入关联方管理的通常做法。对银行保险机构来说，这意味着什么？银行保险机构又该如何应对上述变化？接下来，试着从商业银行的角度，谈谈自己的一些粗浅看法。
一、关联方的界定，逻辑是什么？
（一）界定关联方，判断是否存在“控制”关系是关键
关联交易新规在第一条就开门见山指出，其宗旨是“为了加强审慎监管，规范银行保险机构关联交易行为，防范关联交易风险，促进银行保险机构安全、独立、稳健运行”。第三条又特别强调，银行保险机构开展关联交易，应“遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则”，不得通过关联交易进行利益输送或监管套利；应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。我们可以从中发现监管部门在关联交易监管上体现的价值取向。我们既能清晰感受到监管部门对前几年金融乱象问题治理的深刻反思，也能深刻感受到监管部门对维护金融系统安全，推进关联交易监管价值多元化的不懈追求。